Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasındaki sözleşmede açıkça anlaşmaya uymayan tarafın 100.000TL cayma akçesi ödeyeceğinin kararlaştırıldığı, icra takibine itirazında davalının söz konusu protokoldeki imzasını inkar etmemiş olduğu ve cayma tazminatından sorumlu olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile itirazın iptaline, takibin kaldığı yerden devamına ve asıl alacağın %...'si oranında ....000 TL icra inkar tazminatının davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesine aykırılık nedeniyle cezai şart talebine ilişkin icra takibine itirazın iptali davası olup, mahkemece, davalı tarafın sözleşmedeki edimlerini yerine getirmediği ve sözleşmedeki imzasını da inkar etmediği gerekçesiyle sözleşmede öngörülen cezai şartı davacının hak kazandığı kanaatiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Limited şirket hisse devir sözleşmeleri 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiştir....

nin hisse devir sözleşmesinin yapıldığını, davalıların hisselerini müvekkilinin devraldığını, anılan şirket aleyhine işçilik alacaklarından kaynaklı dava açıldığını ve aleyhine tazminata hükmedildiğini, ilamın icraya konulduğunu, icra dosyasına müvekkilince ödeme yapıldığını, 30/09/2015 tarihli protokolün 3. maddesi gereğince devir eden davalıların hisse devir tarihinden önceki döneme ait olan ve müvekkili şirket tarafından ödenen dava konusu borçtan bütün fer'ileri ile birlikte sorumlu olduklarını ileri sürerek, 42.923,61 TL alacağın 01/04/2015 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, husumet itirazında bulunmuş, icra dosyasının borçlusu ve borcu ödeyen şirketin davacı olmayıp ... ve Tüketim Mamulleri Pazarlama A.Ş. unvanlı şirket olduğunu savunarak 24/02/2015 tarihli ek protokolün 3. maddesi uyarınca davanın reddini istemiştir....

Tüm dosya içeriği bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dava, hisse senedi devri sonrası, şirket tarafından devir öncesi dönemden kaynaklı işçilik alacaklarının dava dışı işçiye ödenmesi üzerine hissesini devreden davalıya karşı açılan rücüen alacak talepli icra takibine yapılan itirazın iptali davasıdır. Davacı şirketin yetkilileri ile davalı arasında 06/07/2015 tarihli şirket hisse devir ön sözleşmesi imzalandığı tartışmasızdır. Sözleşmenin 3-f maddesi gereğince 13.07.2015 tarihinden önceki dönemlerden kaynaklanan dava ve işlerden dolayı şirketin lehine ya da aleyhine açılacak ya da açılıp da devam eden davaları etme yükümlülüğü devreden ...'e ait olacaktır. Yine yukarıda belirtildiği üzere bu davaların neticeleri (alacak ya da borç) de devredene ait olacaktır. Bu tarihten sonra kaynaklanan dava ve işleri takip ve borç/alacak yükümlülüğü devralanlara ait olacaktır. Dava konusu alacağın dayanağının 20.08.2012-02-12-2013 tarihleri arasında davacı şirkette çalışan dava dışı işçi ...'...

A.Ş.’nin hissedarı olan müvekkilinin aynı zamanda hissedarlardan Rahmi Akıncı’nın mirasçısı olduğunu, 12.11.2003 tarihinde ölen Rahmi'nin sağlığında ve akli melekeleri yerinde değilken, hisselerinin bir kısmını devir ettiğinin ortaya çıktığını, müvekkilini yönetimden uzaklaştırmak amacıyla bunu gerçekleştirildiğini, devirlerin hukuki temellerinin olmadığını ileri sürerek ve ıslah isteminde bulunarak, Rahmi Akıncı’nın akli melekelerinin bozulduğu dönemlerde hisse devir işlemlerinin hangi tarihlerde ve kimler arasında yapıldığının tespitine ve bu devirlerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili davanın reddini istemiştir. III. MAHKEME KARARI Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Topkapı İplik Anonim Şirketi'nin hisse senetlerinin hamiline yazılı olduğu, davalı ... vekili tarafından dosyaya sunulan hisse devir sözleşmesinden hisse senetlerinin devralan ...'...

Hisse Devir Sözleşmesi kapsamında KARASU HES'lerin 01/01/2020 tarihinden 01/01/2021 - tarihine kadar ürettiği enerji üretim miktarına dayalı HMK 109 md uyarınca fazlaya ilişkin, başkaca talep ve ıslah hakkımız saklı kalmak kaydı ile şimdilik 3.000,00- USD (Amerikan Doları) alacağın 01.02.2021 tarihinden itibaren 3095 sayılı yasa 4 /a md'si uyarınca işleyecek olan faiziyle birlikte; USD Döviz Cinsinden toplam alacağın fiili ödeme günündeki Merkez Bankasının USD döviz alış ve satış kuru ortalaması dikkate alınarak TL cinsinden tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Usul ekonomisi gereği davalıya tebligat çıkartılmamıştır. GEREKÇE : Dava hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak davasıdır....

DELİLLER : - 16/04/2018 tarihli hissedarlar sözleşmesi ile aynı tarihli hisse alım-satım sözleşmesi - Ticaret sicil kaydı -Bilirkişi raporu DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, anonim şirket hisse alım-satım sözleşmesinin iptali ile hisselerin iadesi aksi takdirde terdiden hisse devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir....

Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, taraflar arasında 19.4.2011 tarihinde düzenlenen limited şirket hisse devrine ilişkin sözleşme uyarınca hisse devir bedelinin ve aynı sözleşme uyarınca davalıya devredilen işyerinin kira bedelinden kaynaklanan alacağın tahsili istemiyle başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasında düzenlenen 19.4.2011 tarihli protokolde... Gıda Ltd. Şti. hissedarları olan Ö.. B.. ile dava dışı H...., ..... tarafından dava dışı şirketin hisselerinin davalıya protokolde öngörülen bedel ve şartlarda devri kararlaştırılmıştır....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, asıl ve birleşen davanın limited şirket hisse devri ek sözleşmesinden kaynaklanan alacağın tahsili istemine ilişkin olup, hisse devir olgusu ile noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesindeki bedelin hisselerini devreden davacıya ödendiği konusunda bir çekişmenin mevcut olmadığı, davacının iddiasının aksine her ne kadar davalı yan tarafından dava konusu hisse devrine ilişkin esas sermaye pay satışı ve sulh protokolünün TTK'nun 595. maddesindeki geçerlilik şekil şartına aykırı olarak adi yazılı olarak yapıldığından bahisle geçersizliği ileri sürülmüş ise de; sözkonusu iddianın kabulüne hukuken olanak bulunmadığı, dava konusu sulh protokolünün taraflar arasında noterde tanzim edilen hisse devir sözleşmesinden daha önce tanzim edildiği, davalının dava konusu şirketin hisselerini TTK'nun 595. maddesi gereğince geçerlilik şekil koşuluna uygun hisse devir sözleşmesi ile iktisap ettiği, bu konuda hisse devrinin kabulüne ilişkin olarak ortaklar kurulu kararı...

A.Ş. hisselerinin davalıya devri nedeniyle hisse devir bedeli alacağının tahsili amacıyla davacı tarafından girişilen icra takiplerine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Davaya konu hisse devri 10/03/2010 tarihli devir senedine istinaden yapılmış ve ticaret siciline de tescil edilmiştir. Mahkemenin sözleşme tarihinde yürürlükte olan BK’nın 182/2.maddesine göre hisse devir bedelinin davacıya ödendiğine dair karine oluştuğu ve bu karinenin aksinin davacı tarafından ispatlanması gerektiğine dair gerekçesi doğrudur. Ancak davacı iddiasını yazılı belge ile ispat edemediğinden, davalı lehine oluşan karinenin aksini kesin delil olan yemin delili ile de ispat edebilir. Mahkemece davacının yemin deliline dayanmadığı ve bu nedenle iddianın ispatlanamadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/434 Esas KARAR NO: 2024/502 DAVA: İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: 02/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan), İtirazın İptali (Ödünç Verme Sözleşmesinden Kaynaklanan), Alacak (Ödünç Verme Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :Asıl mahkememizin -------- Esas sayılı dosyası :Davacı vekili 02/06/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket tarafından davalılar aleyhine ----------- İcra Dairesi'nin ------------ Esas dosyası ile icra takibi yapıldığını, borçluların takibe itirazı ile birlikte duran takibin devamı için iş bu itirazın iptali davasını açtıklarını, davalılardan ---------Ş. ile dava dışı ----------- arasında yapılan ekli 29.03.2021 tarihli Hisse Satım Sözleşmesi'ne göre, -----------Ş. nin hisselerinin tamamına sahip olduğu diğer davalı ----------Ş. nin hisselerinin ------------ satışı kararlaştırıldığını, sözleşmeye...