Davacı vekili, davacı şirketin yetkilisi ve ortağı dava dışı ... ile davalı şirketin ortağı ve yetkilisi bulunan ... ile arasında, limited şirket hisse devrinin kararlaştırıldığını, bu hususta noterde hisse devir sözleşmesi akdedildiğini, noter sözleşmesinde devir bedelinin 16.000 TL olarak gözükmesine rağmen devir bedeli olarak banka yoluyla davacı şirket tarafından davalı şirket hesabına 48.000 TL nin ödendiğini, ancak davalı şirketin hisse devrine icazet vermediğini ve hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmediğini ileri sürerek, hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle davalıya ödenen hisse devir bedelinin sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iadesini istemekte iken davalı vekili ise, taraf şirketlerin arasında sözlü kira akdi bulunduğunu, dava dışı şirket hissedarları arasındaki hisse devrinin davalı şirketi bağlamayacağını, paranın müvekkiline kira bedeli olarak gönderildiğini, aksine müvekkilinin davacıdan alacaklı olduğunu savunarak, davanın reddini istemektedir...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/398 Esas KARAR NO : 2021/592 DAVA : İtirazın İptali (Vekalet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 12/11/2018 KARAR TARİHİ : 09/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Vekalet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili İzmir ... ASHM' ne vermiş olduğu 08/11/2018 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; davalının, müvekkilinin eski ortağı olduğunu, ...'nde bulunan hisselerinin devri için yetki verdiğini, davalı ...'ın hisseleri 60.000,00 TL karşığı ...'e devrettiğini, ancak davalının müvekkiline devir bedelini ödemediğini, davalıya hiçbir şekilde ulaşılamadığını, devir bedelinin tahsili için Konya ... İcra Müdürlüğünün ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/324 Esas KARAR NO : 2022/412 DAVA : İtirazın İptali (Haksız Eylemden Kaynaklanan Zarar Nedeniyle) DAVA TARİHİ : 24/05/2015 KARAR TARİHİ : 16/05/2022 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 15/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Haksız Eylemden Kaynaklanan Zarar Nedeniyle) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA Davacı vekili tarafından sunulan 24/05/2015 tarihli dava dilekçesinde ÖZETLE;davalı-borçlu hakkında 29/12/2014 tarihinde taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devir bedeli olan 59.883,69 TL tahsili için icra takibi yapıldığını, takibin hisse devrinden kaynaklanan devir bedelinin tahsiline ilişkin icra takibi olduğunu, dayanak belge hisse devir sözleşmesi olduğu halde yapılan itirazda hisse devir sözleşmesine ve hisse devir sözleşmesinin altındaki imzaya ve hisselerin devir bedeline, işlemiş faizlere itiraz edilmediğini, borçlunun bu itirazı haksız ve kötü niyetli olduğunu, amacı...
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; 15/02/2014 tarihli hisse devir sözleşmesinde devir bedeli 500.000,00 TL olup, buna göre davacıya ait hisse devir bedelinin 160.000,00 TL olduğu noktasında uyuşmazlık olmadığı, ödeme iddiasında bulunan davalıların bu iddialarını ispat edemediği, takip öncesinde bir kısım ödeme yapıldığının ve yine takip sonrasında 30.000,00 TL daha ödemenin yapılmış olduğu tarafların kabulünde olduğu, her ne kadar davacı vekilince sunulan 04/01/2016 tarihli ıslah dilekçesinde, takip öncesi ödemenin 20.000.-TL olduğu, takip sonrası yapılan 30.000,00 TL'lik ödeme ile birlikte bakiye 110.000,00 TL alacaklarının bulunduğu iddiasında bulunulmuş ise de, dilekçe usulünce harçlandırılmadığından ıslah olarak değerlendirilemeyeceği, davalının sunulan dilekçeye itirazda bulunduğu dikkate alındığında da iddianın genişletilmesi niteliğindeki dilekçenin değerlendirilmesinin mümkün olmadığı, hisse devrinin davalı ...'a yapıldığı, davalı ...'...
Hukuk Dairesi K A R A R Asıl dava, vekalet sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali, birleşen dava ise; iddianın ileri sürülüş şekli ve istinaf mahkemesinin kabulüne göre adi ortaklık hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali istemine ilişkin olup, asıl dava 5.000,00 TL yönünden, birleşen dava ise 151.200,00 TL yönünden kısmen kabul edilmiş, hüküm asıl davanın davalısı ve birleşen davanın davalısı tarafından temyiz edilmiştir. Asıl davada, temyize konu edilen miktar temyiz inceleme sınırının altındadır. Bu durumda, adi ortaklıktan kaynaklanan birleşen davada esasa yönelik temyiz incelemesi yapılması gerektiğinden dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yargıtay 3. Hukuk Dairesine gönderilmesine karar verilmesi gerekmiştir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay 3. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 11/09/2019 gününde oybirliğiyle karar verildi....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; yabancı şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan hisse devir bedeli alacağının tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Düsseldorf/Almanya Noterliğinde akdedilen 10/11/2015 tarihli hisse devir sözleşmesi, Ankara 23. İcra Müdürlüğünün 2019/9419 sayılı takip dosyası, A-Mobile GmbH şirketinin adresinin Düsseldorf/Almanya olduğuna ilişkin bilgi ve belgeler dosya içerisinde yer almaktadır. Dava konusu Ankara 23....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; yabancı şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan hisse devir bedeli alacağının tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Düsseldorf/Almanya Noterliğinde akdedilen 10/11/2015 tarihli hisse devir sözleşmesi, Ankara 23. İcra Müdürlüğünün 2019/9419 sayılı takip dosyası, ... şirketinin adresinin Düsseldorf/Almanya olduğuna ilişkin bilgi ve belgeler dosya içerisinde yer almaktadır. Dava konusu Ankara 23....
İşbu vekaletnamenin "şirket hisse devir yetkisi: Hissedarı bulunduğumuz ... TEKSTİL İNŞAAT SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ ünvanlı şirketteki hak ve hisselerimizin tamamını veya bir kısmını dilediği bedel ve şartlarla dilediğine devir etmeye, devir senetlerini imzaya, devir bedelini almaya, ahzu kabza bu hususta yapılması gerekli iş ve işlemleri yapmaya, evrak ve belgeleri imzalamaya, elden evrak alıp vermeye, birlikte ve ayrı ayrı ifayı " da içerdiği görülmüştür. .... Noterliğinde düzenlenmiş 04.12.2009 tarihli ve 53299 yevmiye numaralı " Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi(Ortak İçi)" incelendiğinde; ... Tekstil İnşaat Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirketteki hissesini devir edenin ... vekili ..., hisseyi devir alanın ise ... olduğu, devir bedelinin 24.500,00TL olduğu, devir bedelinin nakten ve tamamen alındığı, adı geçen şirketteki hissenin devralındığı belirtilmiştir....
Davalı vekilinin 11/08/2021 tarihli davaya cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin hisse devrinden kaynaklanan borcunu davalı tarafa ödemediği iddiasının doğru olmadığını, davacının müvekkilinden alacağının bulunmadığını, alacağın varlığını kabul etmemekle birlikte alacağın zaman aşımına uğradığını, davacının davalıdan hisse devir bedelinden kaynaklı herhangi bir alacağının olmadığı gibi davalının davacıya hisse devir bedelinden kaynaklı veya başkaca alacak kalemleri yönünden her hangi bir borcunun da olmadığını, davalının davacıya hisse devir bedeli karşılığı ödemeleri haricen / nakden ve defaten hisse devir sözleşmesi tarihinde yaptığını, davacının hisselerinin bir kısını da dava dışı ...'e devrettiğini, bu dava açılmadan evvel davanın ...'...
Tüm dosya kapsamı birlikte incelendiğinde; Dava, taraflar arasında akdedilmiş olan dava dışı limited şirketin hisse devri sözleşmesi nedeniyle nedeniyle cezai şartın tahsili istemi ile davalı aleyhine başlatılmış olan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Somut olayda dosyanın tarafları arasında 07.12.2016 tarihinde "Limited Şirket Hisse Devri Vaadi Sözleşmesi" akdedilmiş olduğu, işbu sözleşme içeriği incelendiğinde Tarafların Yükümlülükleri başlığı altında "-İşbu Sözleşme ile ... İSTANBUL da bulunan ve ... nün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan ... ŞİRKETİ ünvanlı şirketin ortaklarından ... şirkette bulunan 250.000 TL bedelli 200 hissesinin tamamını şirket hissedarlarından ... 'e devretmeyi taahhüt etmektedir. - ... bu devir vaadi karşılığı ,...'...
