Aynı maddede bağımsız denetçi atanması teklifi görüşülmüş, ---- ihtiyari bağımsız denetçi seçilmesine karar veriliştir. Bu karardan sonra davacıların karara muhalefet şerhi toplantı tutanağına işlenmiştir 4. maddede yönetim kurulu üyelerinin ibrası görüşülmüş, yönetim kurulu üyelerinin davacıların da arasında bulunduğu oy çokluğu ile ibra edilmemesine karar verilmiştir. 5. maddede karın kullanım şekli ve dağıtımı görüşülmüş, oyçokluğu ile brüt ------- karın dağıtılmasına, kalanının dağıtılmamasına karar verilmiştir. Davacıların kararın görüşülmesi sırasında beyan ve muhalefetleri varsa da karardan sonra muhalefetleri yoktur. 6. maddede yönetim kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı vs ödenip ödenmeyeceği görüşülmüş, oybirliği ile ödenmemesine karar verilmiştir. Aynı maddede davacıların özel denetçi atanması teklifi görüşülmüş, oyçokluğu ile reddedilmiştir.Bu karara karşı davacıların karardan sonra da muhalefet ettikleri ve tutanağa derc edildiği görülmüştür.Davacıların istemi, 2,3,5,6....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE; Dava; davalı şirkete Özel Denetçi atanmasını gerektirir bir durum olup olmadığı özel denetçi tayini gerekli ise hangi konulara ilişkin olarak denetim yapılması gerektiğine ilişkin şirkete özel denetçi tayini davasıdır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2023/542 KARAR NO: 2023/744 DAVA: Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ: 02/08/2023 KARAR TARİHİ: 23/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket -------- Şti.'...
A.Ş.” veya “Şirket”) özeldenetçi atanması taleplidir. Dava konusu uyuşmazlığın çözüme kavuşturabilmesi için, i. Davalı şirkete özel denetçi atanması koşullarının oluşup oluşmadığı, ii. Özel denetçi atanmasını gerektirir bir durum söz konusu ise sınırlarının tespiti hususlarının değerlendirilmesi gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) m. 438/1 hükmü uyarınca “Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.” Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde sermayenin en az onda birini (halka açık anonim şirketlerde yirmide birini) oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atamasını isteyebilir (TTK m. 439/1)....
Denetçi tayini için müvekkili tarafından olumlu oy kullanılması suretiyle Genel Kurulda Özel Denetçi tayini talep edildiğini, ancak bu talebin oy çokluğuyla reddi nedeniyle işbu dava ile TTK 438. vd madde hükümleri uyarınca özel denetçi tayin edilmesini talep ve dava etmiştir....
, bu atamanın bilanço gerçekliğine ışık tutmayacağını, yapılan atamanın denetimden kaçmaya yönelik olduğunu ileri sürerek, genel kurulun özel denetçi atanmasına ilişkin kararının iptali ve mahkemece özel denetçi atanmasını talep ve dava etmiştir....
CEVAP /Davalı vekili 27/05/2022 tarihli cevap dilekçesinde ve özetle; Genel Kurulun yapılmaması nedeniyle müvekkili şirkete denetçi tayini gerçekleşemediğini, açılan davada şirkete kayyım atanması için davacı tarafa süre verildiğini, bu nedenle davacı tarafından huzurdaki iş bu dava ikmal edildiğini ,müvekkili şirket halka açık şirket olduğundan süresinde denetçi atamasının yapılması gerektiğini belirterek ; Davanın kabul edilmesini talep etmiştir. Kayyım ... 27/05/2022 tarihli duruşmasında ve beyanla ; AŞ yi ... ATM nin ... esas sayılı dosyasında temsil etmek için kayyum olarak atanmayı kabul ettiğini, ücret istemediğini bildirmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, Anomim Şirkete temsil kayyımı atanması talebine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil kaydı alınmış, ... ATM nin ... esas sayılı dosyası uyap üzerinden getirtilip incelenmiş; davacı ...'nin davalı .........
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların 27/04/2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında azlık hakları kapsamında özel denetçi tayinine ilişkin önergelerinin reddedildiği, aynı toplantıda hakim ortak... vasisisin 5 başlık adı altında toplanan konularda özel denetçi tayini konusundaki önergesinin kabul edildiği, ancak bu önerge ile davacıların özel denetçi tayini taleplerinin konularının farklı olduğu, TTK’nun 348. maddesinde düzenlenen koşullarının oluştuğunun bilirkişi raporları ile de belirlendiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalı şirkete özel denetçi tayini istemine ilişindir....
nin faaliyet raporları ve finansal tabloları hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında sorular yöneltildiği, 03/07/2020 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında da aynı sorular ile başkaca soruların yöneltildiği ve özel denetçi atanmasının talep edildiği, genel kurul tarafından özel denetçi atanması isteminin reddedildiği, bundan sonra iş bu davanın 02/10/2020 tarihinde açıldığı ve süresinde olduğu, davalı şirketin merkezinin "......
İTİRAZ: Davalılar vekili 28/10/2021 tarihli dilekçesiyle özetle; mahkemenin vermiş olduğu denetçi ara kararının hatalı olduğunu, atanan kayyıma davalı şirket yöneticisinin kararlarının denetçi kayyımın onayına tabi tutulmasına şeklinde karar verildiğini, bu hususun denetçi kayyımlıkla çeliştiğini, ayrıca denetçi kayyıma ödenen giderin davayı açan tarafça karşılanması gerektiğini, denetçi kayyım için verilen ücretin de fahiş olduğundan bahisle maddi hataların giderilmesini mahkeme aksi kanaatte olursa dilekçenin istinaf başvuru dilekçesi olarak nazara alınmasını talep etmiştir....
