Somut olayda, davacı tarafça, davalı ...’in davalı şirketteki tüm hisselerini devralmak suretiyle davalı şirketin tek pay sahibi olduğunun tespiti ve şirket pay sahibinin ve pay oranlarının tespiti ile ticaret siciline tescili talep edilmiş olup, dava konusu hisse devrine ilişkin yönetim ve genel kurul kararlarının ticaret siciline tescil edilmiş olduğu dosya kapsamından sabit olduğu gibi, bu yönetim ve genel kurul kararların iptali istemiyle açılan İstanbul Anadolu 1 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/958 E. sayılı dava dosyasının halen derdest olduğu tarafların kabulündedir....
Maddesine aykırı olan 23/08/2021 tarih,2021/22 numaralı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu iddiası ile iş bu yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiş ise de, önerinin gönderilmediği iddia edilen yönetim kurulu üyesi ...' a toplantıya çağrıya ilişkin tebligat yapılıp yapılmadığı hususunun ve diğer hususların yargılamayı gerektirdiği, kaldı ki yönetim kurulu kararında, tebligat yapılmadığı iddia edilen yönetim kurulu üyesi ...'ın isminin yazılı olduğu, yönetim kurulu kararının imzalı örneğinin dosyaya sunulmadığı, yönetim kurulu toplantısına kimlerin katıldığının tespit edilemediği ve delillerin henüz toplanmadığı anlaşıldığından, yerinde görülmeyen ihtiyati tedbir talebinin reddine, ..." karar verilmiştir....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 01/11/2017 tarihinde yapılan genel kurulunda B grubu pay sahipleri tarafından aday gösterme işleminin yokluğunun tespitine ve yok hükmünde işlemlerle aday gösterilen Kamil Güleç ve Hüseyin Çağrı Güleç’in seçimine ilişkin genel kurul kararının iptalini talep ettiklerini, davalı ortaklığın 01/11/2017 tarihli genel kurulunda yapılan yönetim kurulu üyeliği seçiminde aday gösterme sürecinde, pay sahibi ortakların yönetim kurulu kararları, bunlara bağlı olarak yapılan pay devirleri ve usulsüz pay devrine dayalı olarak aday gösterme kararlarının yokluğunun tespiti ve usulsüz gösterilen adayların yönetim kurulu üyeliğine seçimine ilişkin genel kurul kararının iptalinin gerektiği, halka açık bir anonim ortaklık olan ve payları Borsa İstanbul’da işlem gören davalı Kardemir A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları olan Kardemir Çelik Yapı İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş....
Bu itibarla, yok hükmünde olan yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlara karşı ortaklar muhalefet şerhi koymamış olsalar bile bu kararlara karşı dava açabilirler. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olarak alınan karar yok hükmünde olduğundan yokluğunun tespitine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile dava konusu genel kurulda 6 numaralı madde ile alınan karara yönelik talebin de reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir. Bu itibarla, yerel mahkeme hükmünün bu yönden bozulması gerektiğinden davacı vekilinin karar düzeltme itirazlarının kabulüyle Dairemizin 2015/6493 Esas 2016/1470 Karar sayılı onama ilamındaki gerekçenin sadece dava konusu genel kurulda 6 numaralı madde ile alınan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar yönünden kaldırılarak, mahkeme kararının bu madde bakımından bozulmasına karar vermek gerekmiştir....
uygun olmadığını, kanuni görevlerini gereği gibi icra etmeyen ve şirket giderlerinin, şirketin faaliyetlerine nazaran çok yüksek meblağlarda olmasına sebebiyet veren yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da kanuna aykırı bulunduğunu, yönetim kurulu üyeleri için fahiş miktarda huzur hakkı belirlendiğini, son olarak şirket yönetim kurulu üyesi olan ...ve ...'...
Ltd Şti nin; 17/12/2021 tarihli , 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının ( 50.000,00 TL bedelli %50 hisseye sahip davacı ortak ... ... adına atılı imzaların sahte olmaları nedeniyle) TTK 622 göndermesiyle TTK 447 maddesi gereğince butlan ile sakat olduğunun ve yokluğunun tespitine 17/12/2021 tarihli, 22/12/2021 tarihli ve 10/01/2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının icrasının TTK 449 maddesi gereğince icrasının geri bırakılmasına, Mahkememiz kararının ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına, ... ATM nin 2018/... Esas sayılı dosyasında 29/09/2022 tarihinde verilen karar ile ... Ltd Şti nin yönetim kurulu başkanı ve müdürü ... nin yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılarak bu vazifeden TTK 630 uyarınca azline karar verildiği dikkate alınarak, ... ve ... nin tedbiren müdürlü/münferiden temsil yetkisinin kaldırılarak davalı şirkete yönetim kayyımı olarak SMM ...'...
ın ise davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin uzun süredir ortak olmasına rağmen şirketin durumu hakkında bilgi alamadığını, şirket tarafından kâr dağıtılmadığını, şirketin ve şirket yetkilisinin görevlerini gereği gibi yerine getirmediği, şirket işlemlerinde bazı usulsüzlükler yapıldığı yönünde müvekkilinin duyumlar aldığını iddia ederek, şirketin durumunun TTK'nın 437/5. maddesi hükmü gereğince incelenmesi ve TTK'nın 549, 550 ve 553. maddeleri gereği şirket aleyhine açılacak sorumluluk davasına delil teşkil etmek üzere şirket bilançosu, gelir tablosu ve ayrıntılı mizan, ortaklar kurulu karar defteri ve pay defteri, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisine ilişkin belgelerin, şirket adına kayıtlı taşınır ve taşınmaz malların ve son dönemlerde bunların satılıp satılmadığının, davalı şirketin tüm ticari defterlerinin, fatura ve irsaliyeleri ile ilgili diğer...
Mahkemece, davacının üyeliğine ilişkin yönetim kurulu kararının kooperatif genel kurulunca iptal edildiğinden, ortada iptal edilecek bir karar bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının iptali isteminin reddine, üye olunmadığının tespiti istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, üyeliğe ilişkin yönetim kurulu kararının genel kurulca iptal edilmesi nedeniyle el atmanın önlenmesi isteminin kabulüne ve ancak kullanım yönetim kurulu kararına dayandığı için ecrimisil talebinin reddine karar verilmiş; hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir....
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacılar vekili,mahkeme kararının gerekçeli olmadığını,bu hususun adil yargılanma hakkına aykırı olduğunu, hukuki yarar yokluğunun mahkeme gerekçesinde bulunmadığını, yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcısının istifa etmesinin usulüne uygun olmadığını,şirketin organsız kaldığını, esas sözleşmeye aykırı bir şekilde gündem hazırlandığını ,yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcısı hakkında Küçükçekmece Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulduğunu, tek üye olan davacı ...'in de istifa ettiğini, davacının menfaati olup üye olması nedeni ile sorumluluk davası ile karşı karşıya kalma durumu olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2021/385 Esas TARİH: 16/09/2021(ara karar) DAVA: Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti KARAR TARİHİ: 23/02/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette 1/2 pay sahibi ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, ticaret sicil kayıtlarına göre mahkeme kararı ile yönetim kurulu üyelerinden ...’a tek başına genel kurulu toplamaya ilişkin yetki verildiğini ve bu yetkiye istinaden 15/06/2021 tarihinde toplantının gerçekleştirileceğinin ilan edildiğini, akabinde 15/06/2021 tarihli sadece ...’ın katılımıyla gerçekleşen toplantıda yönetim kurulu üyelerinden ...’ın 15/06/2024 tarihine kadar tek başına yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişi olarak seçildiğini, ayrıca müvekkilinin önceki üyeliği ve temsil yetkisinin hukuka aykırı bir şekilde sona erdirildiğini, ancak söz konusu...
