Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, 21/02/2017 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısının 7.gündem maddesinde, şirketin yönetim kurulu başkanlığı’na ..., yönetim kurulu başkan yardımcılığına ..., yönetim kurulu üyeliğine de ..., ... ve ...’in 3 yıl süre ile seçilmelerine karar verildiği görülmüştür. Anonim şirketler, yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) 362. Madde gereği, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıl süreyle seçileceği hükme bağlanmakla birlikte, genel kurulun toplanamaması veya toplanmış olsa da görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilememesi durumunda mevcut üyelerin görevlerine devam edip etmeyeceğine ilişkin TTK’da bir düzenleme bulunmamaktadır....
ye devrettiği, 01.12.2001 tarihli 23 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile bu durumun belirlendiği, hisse devrinin pay defterine işlenmemesinin devrin geçersizliği sonucunu doğurmayacağı, yapılan bu hisse devri ile ortaklık sıfatını yitiren ve şirketteki görevleri sona eren davalının daha sonraki tarihlerde bu sıfatlarla yönetim kurulu toplantılarına katılarak karar almasının yasanın koyduğu amaca aykırı olup aynı zamanda hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu, TMK'nın 2. maddesine göre hakkın kötüye kullanılması hukuk düzenince korunmayacağından, yönetim kurulu üyeliği sıfatı sona eren davalı ... ...'in bu sıfatla yönetim kurulu toplantısına katılamayacağı ve karar alamayacağı kanaatine varılarak, ... Tarım ve Hayvancılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 01/02/2002 tarihli yönetim kurulu toplantısının ve burada alınan kararların yokluğuna, bu kararlara dayanılarak çıkartılan 04/02/2002 tarih ve 1863 yevmiye numaralı imza sirkülerinin yokluğuna, davalı ... ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/18 KARAR NO:2023/419 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:08/01/2022 KARAR TARİHİ:28/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVADavacı vekili dava dilekçesinde özetle; şirketin paylarının yüzde yetmişine (%70) tekabül eden ---------dava dış------ yüzde yirmisine (%20) tekabül eden 20.000 payın müvekkili ------- ve yüzde onuna (%10) tekabül eden ---- ait olduğu, --------- numaralı sayfalarında yayımlanan ------- bulunulduğu, yok hükmünde olan ------- geçersizliğinin tespiti için-------dosyasında dava açıldığı, işbu davanın halen derdest olduğu, geçersiz yönetim kurulu kararına dayanarak --------tarihinde toplanan genel kurulu ve genel kurulda alınan kararların geçersiz olup geçersizliğin tespiti için işbu davayı açma zaruretinin doğduğu, -------sona erenler tarafından karar alındığı, ------ toplanmasına...
e ait olup, anılan şahısların yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle ibrada oy kullanma hakkına sahip olmadıklarını, kalan 15130'luk oyun yönetim kurulunun ibrası için yeterli olmadığını, zira 15764 olumsuz oy kullanıldığını, bu nedenle anılan genel kurul toplantısında alınan ibra kararının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 14.04.2017 tarihli genel kurul kararında alınan ibraya yönelik kararının yokluğunun tespitiyle iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; davacılardan ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/480 Esas KARAR NO : 2022/721 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 04/07/2022 KARAR TARİHİ : 08/12/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı kooperatifin 30/04/2006 tarihinden 19/06/2022 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıklarını, 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu seçiminin yapılması akabinde 3 nolu gündem maddesine istinaden yönetim kurulunun ibra edilmemesi yönünde dava konusu kararın tesis edildiğini, müvekkillerinin yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptıkları dönemde davalı kooperatifin içinde bulunduğu hukuksal sorunlar nedeniyle inşaata devam edilemediğini, müvekkillerince sadece davalı kooperatifin...
şirketin 08.03.2017 tarihli genel kurulunun yapıldığını, yok hükmünde olan yönetim kurulu kararına dayanan dava konusu genel kurulunda alınan kararların da yoklukla malul olduğunu, nitekim bu hususun müvekkili tarafından dava konusu 08.03.2017 tarihli genel kurulunda belirtildiğini, ayrıca anılan yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti için İstanbul Anadolu 5....
Davacı tarafından yokluklarının tespitine karar verilmesi istenen yönetim kurulu kararlarının, ... nolu ve sonrasında alınan kararlar olduğu, dosyaya dava dilekçesi ekinde sunulan ... nolu karar sayfa fotokopilerinin boş olduğu, ... tarih ve ... nolu kararda yalnızca tarih ve konu olduğu, ... nolu kararın dosyada bulunmadığı, 4. Yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti hususunun işlem güvenliği yönü de bulunmakla birlikte yoklukla malul olduğu tespit edilen genel kurul kararları ile seçilen yönetim kurulunun üyelik sıfatını baştan itibaren kazanmadığı, yönetim kurulu üyesi sıfatını haiz olmayan yetkisiz kişilerce alınan kararların hukuken varlık kazanamayacağı, yokluğu tespit edilen ve kesinleşen ilamlar karşısında yönetim kurulunun üyelik sıfatını hiç kazanmadığı, yönetim kurulu üyesi olmayan kişilerce alınan kararların da yok hükmünde olacağı" değerlendirilmiştir. Mali müşavir bilirkişiler ..., ..., ...'den oluşan bilirkişi heyetinin bila tarihli (UYAP kayıt tarihi ....)...
Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafça 30.03.2019 tarihli yönetim kurulu kararının iptali istenmişse de kooperatiflerde yönetim kurulunun ortaklıktan çıkarma kararları dışındaki kararları aleyhine -yönetim kurulu kararlarının icra edilmesi sonucu bir ortağın kişisel olarak doğrudan zarar görmesi halleri dışında- kural olarak iptal davası açılamayacağını, ortada BK'nun 19. ve 20. maddelerine aykırı yani konuları bakımından imkânsız veya emredici hukuk kurallarına aykırı olan yahut ahlak ve adama aykırı bir yönetim kurulu kararının da bulunmadığını, genel kurul kararlarına karşı kimlerin iptal davası açabileceğinin Kooperatifler Kanununun 53. maddesinde düzenlendiğini, davacının iptalini istediği genel kurula çağrılmasına rağmen katılmadığını, bu genel kurula karşı süresinde açılmış bir iptal davasının da bulunmadığını, ayrıca 2009 yılında yapılan genel kurulda yönetim kurulu ibra edilmiş olup, davacı bu toplantıya katılmasına rağmen yönetim kurulunun ibrası kararına karşı muhalefet...
şirketin aktif olarak otel işlettiği, verilecek tedbir kararının telafisi mümkün olmayan zarara yol açacağı, davacının yönetim kurulu başkanlığından ayrılmasından itibaren şirketin durumunun her yıl iyiye gittiğini(COVİD-19 NEDENİ İLE KAPALI OLDUĞU DÖNEM HARİÇ), pasifinin azaldığını, şirket kayıtları üzerindeki hacizlerin kalktığını, bir takım dosyaların haricen tahsil ile kapandığı ve finansal tablolarda artışlar olduğu, davacının kendi yönetim kurulu başkanından ayrılınca oteli belediyeye şikayet etmek sureti ile mühürlettiği, bu sebepte sözde iyi niyetini ortaya koyamadığı, alınan satış kararının davacının yönetim kurulu başkanı iken banka kredisi nedeni ile (EURO bazı olup, şirketin en büyük borcudur) bankalarla yapılan görüşmeler nedeniyle alındığı, şirket iflas etmesi önlenmesi amacıyla banka ipoteği ihtiyaç olması halinde kullanılmak üzere kararın alındığı, ihtiyati tedbir talebinin reddi, usul ve yasaya aykırı olarak hkuki yarardan yoksun davanın tümden reddine karar verilmesini...
vermediklerini, yönetim kurulu başkanı ...'...
