şirketin avukatı tarafından gönderildiği bu hususun yönetim kurulu kararının sıhhatine etki etmediği, TTK 'nın 390/4 maddesinde karar şeklinde yazılmış önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olmasının kararın geçerlilik şartı olduğunun açıkça düzenlendiği, eldeki uyuşmazlık yönünden önerinin yönetim kurulu kararı alınmadan önce yönetim kurulu üyesi olan ...'...
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin ... 2003 tarihli, .... sayılı basısında, şirket adres değişikliğine ilişkin kararda davacının yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiştir. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin .... 2003 tarihli, .... sayılı basısında, şirketin Eminönü/İstanbul şubesinin kapatıldığı ve davacının bu kararda yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiş, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin ... 2004, .... sayılı basısında, şirketin Merter/İstanbul şubesinin kapatıldığı ve davacının bu kararda yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiş, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin .... 2005 tarihli, .... sayılı basısında, şirket adres değişikliğine ilişkin kararda davacının yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiştir. Anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali hususu TTK'nın 446. maddesinde, butlanı ise 447. maddesinde düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 12/11/2020 NUMARASI: 2019/347 Esas 2020/557 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/05/2023 Asıl ve birleşen davanın kabulüne ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL VE BİRLEŞEN DAVA: Davacı vekilleri, davalı şirketin 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 26/03/2019 tarihinde yapıldığını, müvekkillerinin davalı şirkette yaklaşık %15 oranında pay sahibi olduklarını, gündemin, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine ilişkin 5.maddesi ile şirketin toplam 1.465.422 payından 1.025.796 adet payının sahibi ve yönetim kurulu başkanı olan ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2021/582 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH: 10/02/2022 Ara Karar TALEP: İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ: 06/10/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile, davalı şirketin 2020 mali yılı Olağan Genel Kurulu, ertelenen konuları görüşmek üzere, 21 Haziran 2021 tarihinde, (1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) Yönetim kurulunca hazırlanarı yıllık faaliyet raporunun ve bağımsız denetim raporunun okunması ve müzakeresi, (3) 2020 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, (4) Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası, (5) Yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine, TTK'nın 395....
Bu haliyle yönetim kurulunun bu kararıyla uyuşmazlıkta aynı başlangıç noktasına dönülmüş olmaktadır. Davalı kooperatif yargılama sırasında bu kararından.... sayılı yeni bir yönetim kurulu kararı ile döndüğünü ifade etmiştir. Davanın açılmasından sonra davalı kooperatif yönetim kurulunun 07/09/2022 tarihli 69 sayılı yönetim kurulu kararıyla dava konusu ... sayılı yönetim kurulu kararından vazgeçilmiştir. Ancak bu 07/09/2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına üyelerinin tamamının çağrılmadığı, usulüne uygun yönetim kurulu toplantı çağrısı bulunmadığı ve 69 sayılı kararın çağrılmamış olan üyelerin yokluğunda çoğunlukla alındığı anlaşılmaktadır. Bu durumda ...sayılı karara hukuki değer atfedilebilecek ve ... sayılı yönetim kurulu kararı yönünden dava konusuz kalmış sayılacak mıdır? Yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için iki kurucu unsura ihtiyaç vardır. Bunlar; yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar almasıdır....
nin haciz konulan %49 hissesinin tasfiyesi ve alacaklılara zarar vermek amacı ile 13/06/2018 tarih ve 2018/8 karar sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketin esas sözleşmesinin 6 nolu maddesini değiştirerek 500.000-TL olan şirket sermayesini 11 kat arttırarak 5.500.000- TL'ye çıkarılmasına ilişkin olağanüstü genel kurul kararı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı aldığını, alınan bu yönetim kurulu kararının iptali için İstanbul 16 ATMnin 2018/604 E.sayılı dosyası ile dava açtıklarını ve davanın halen derdest olduğunu, ... Tic. A.Ş, yönetim kurulunun borçlu-hissedar ... ile müşterek hareket etmesi veya borçlu hissedardan ayrı olarak hareket etmesi hallerinde hacizli hisse ile ilgili haczi tatbik edilen icra dairesinin muvafakatını almadan yönetim kurulunun hacizli hisseyi de etkileyecek şekilde karar almasının mümkün olmadığını, Bursa ...İcra Müdürlüğünün ......
- K A R A R - Davacı vekili, ortağı olduğu davalı kooperatifin 05.06.2010 tarihli genel kurulunda yönetim ve denetim kurullarının ibrası için sunulan 31.12.2010 tarihli bilanço ve gelir gider tablosunun hileli ve ortakları yanıltmak için düzenlendiği iddiasıyla açtığı davanın muhalefet şerhi bulunmaması nedeniyle reddedildiğini, aynı hataların 10.06.2012 tarihli genel kuruldaki bilançoda da bulunduğunu, yönetim kurulunca muhalefetinin engellendiğini ileri sürerek, anılan genel kuruldaki yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, iddiaların yerinde olmadığını, bilanço ile gelir gider tablolarının süresinde ortakların incelenmesine sunulduğunu, genel kurul toplantısına katılarak söz almasının ve ret oyu kullanmasının muhalefet şerhi anlamına gelmediğini, önceki yıl bilançosunun hatalı olduğu varsayımı ile dava açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
- K A R A R - Davacı vekili, ortağı olduğu davalı kooperatifin 05.06.2010 tarihli genel kurulunda yönetim ve denetim kurullarının ibrası için sunulan 31.12.2010 tarihli bilanço ve gelir gider tablosunun hileli ve ortakları yanıltmak için düzenlendiği iddiasıyla açtığı davanın muhalefet şerhi bulunmaması nedeniyle reddedildiğini, aynı hataların 10.06.2012 tarihli genel kuruldaki bilançoda da bulunduğunu, yönetim kurulunca muhalefetinin engellendiğini ileri sürerek, anılan genel kuruldaki yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, iddiaların yerinde olmadığını, bilanço ile gelir gider tablolarının süresinde ortakların incelenmesine sunulduğunu, genel kurul toplantısına katılarak söz almasının ve ret oyu kullanmasının muhalefet şerhi anlamına gelmediğini, önceki yıl bilançosunun hatalı olduğu varsayımı ile dava açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
TTK'da yönetim kurulu üyelerinin şirkete verdikleri dolaylı zararlar nedeniyle zamanaşımı ve ibra halleri yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu ortadan kaldıran sebepler arasında gösterilmiştir. Bu nedenle TTK'nın 309. maddesindeki iki yıllık, beş yıllık ve ceza zamanaşımı süreleriyle, dava konusu genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinin usulünce ibra edilip edilmediğinin, davalı şirketin borçları arasında yer alan kamu alacakları yönünden ise 6183 Sayılı Yasa hükümleriyle Vergi Usul Kanunu'nu hükümlerinin de somut olay yönünden ayrıca değerlendirilmesi gereklidir. Açıklanan bu hususlar uyarınca somut olaya gelindiğinde; davalı ... ve...'...
alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir....
