Bu nedenle, Yönetim Kurulu Kararının iptaline yönelik bu davanın 4688 sayılı Kanununun 10.maddesine dayalı olağanüstü genel kurul talebinin reddine ilişkin Yönetim Kurulu Kararının iptali, işten el çektirme ve kayyım tayini davası olarak nitelendirilmesi ve görülmesi gerekir. Aynı Yönetim Kurulunun verdiği çok sayıda kararın mahkemelerce iptal edilmesi ve Yargıtay denetiminden de geçerek kesinleştiği dikkate alındığında iptal ile birlikte Yönetim Kurulunun işten el çektirilmesine ve kayyım tayinine karar verilmesi gerekir. Bu nedenlerle kararın bozulması gerektiği kanaatinde olduğumdan Sayın Çoğunluğun onama yönündeki görüşüne katılamıyorum.27.09.2013...

aksi hüküm olmadıkça yeniden seçilebileceğinin düzenlendiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin de bu düzenlemeye paralel olarak 3 yıllık görev süresi dolduktan sonra, yeniden 3 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine isteyerek seçildiğini, 3 yıl görev yapmayı göze alan 5 yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan 21 gün sonra istifa edeceğini gündeme aldığını ve 08.08.2017 tarihli olağanüstü genel kurul ile istifa ettiklerini, ne var ki; istifa eden 5 üyeden 3 tanesinin yine aday olduğunu ve yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, hal böyle iken, ilgili yönetim kurulu üyelerinin istifa etmesine neden olan hususların ortadan kalktığını kabul etmenin her türlü izahattan uzak olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin asıl amaçlarının ibra edilmeme gerçeğini dolanmak olduğu, ibra edilmedikleri olağan genel kuruldan 21 gün sonra gerçekleşen olağanüstü genel kurul maddelerinin yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu yine Ceza ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna ilişkin...

DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin .. tarihli ...karar numaralı yönetim kurulu kararlarının, şirket ana sözleşmesine, eşit işlem ilkesine, anonim şirket temel yapısına aykırı olduğunu beyanla mezkur kararların tedbiren icrasının durdurulmasını ve 6102 sayılı TTK'nun 391. maddesine göre batıl olduğunun tespitini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi tarafından tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır. İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır....

göre kooperatiflerin yasal temsilcisinin kural olarak yönetim kurulu olmakla birlikte ana sözleşmede verilen yetkiye dayanılarak genel kurul veya yönetim kurulunca kooperatifi idare ve temsil yetkisinin bir veya birkaç müdür veya yönetim kurulu üyelerine bırakılması durumunda, kendisine yetki verilen müdür veya yönetim kurulu üyelerinin kooperatifin yasal temsilcisi sayılacağı, davacının murisi …'ın yönetim kurulu üyesi olduğu ancak kooperatif ana sözleşmesinin 46 ncı maddesinde yönetim kuruluna kooperatifi temsil ve kooperatif adına imza atmaya yetkili kişileri tespit etme yetkisinin verildiği, yönetim kurulunun bu yetkisine istinaden 16.5.2000 tarihli kararıyla Yönetim Kurulu Başkanı …, ikinci başkan … ve muhasip üye …'nin kooperatifi temsile yetkili kılındıkları ve bu kararın da 28.7.2000 tarih ve 5098 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğinin anlaşıldığı, bu durumda kanuni temsilci sıfatına sahip olmayan yönetim kurulu üyesinin varisi olan davacının takibinde hukuka uyarlık...

Mahkemece, iptali istenen kararın genel kurulun devredilemez yetkilerinden olan aidat belirleme yetkisinin, yönetim kurulu tarafından kullanılması sureti ile alınan kararın benimsenmesine ilişkin olduğu, bu nedenle kanun ve anasözleşmeye aykırı bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulüne dair verilen karar, davalı vekilinin temyiz istemi üzerine, Dairemizin 08.12.2011 tarih, 2011/1365 E. 2392 K. sayılı ilamıyla onanmıştır. Bu kez, davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, HUMK'nun 440.maddesinde sayılan hallerden hiçbirisine uymayan karar düzeltme isteminin reddi gerekmiştir....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 2012 yılında faaliyet kârı elde etmesine rağmen, kârın kanuni ayırımlarını yapmadan tamamını yönetim kurulu kararı ile olağanüstü yedek akçe olarak ayrıldığı, bu durumun pay sahibi olan ortaklarının vazgeçilmez hakkını ihlal ettiği ve dürüstlük kuralına da uygun bulunmadığı, davalı şirketin TTK’nın 409. maddesine uygun olarak kâr payı dağıtımı konusunda gündem belirlemediği, bu nedenle faaliyet raporu ile denetçi raporunun onaylanmasına ilişkin (1) numaralı karar ve bilançonun ve finansal tabloların onaylanmasına ilişkin (2) numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olup iptalinin gerektiği, söz konusu genel kurulda alınan yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ücretini belirleyen (4) numaralı kararın iptali şartlarının oluşmadığı ve bu kararın eşitlik ilkesini ihlal etmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 10/01/2014 tarihinde yapılan 2012 yılı olağan genel kurul...

Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin 13/07/2014 tarihli genel kurul toplantısında kendi ibraları için oy kullandığından kararın iptali gerektiğini bilanço kar ve zarar hesapları ile faaliyet raporları hakkında gerekli ve geçerli açıklamaların yapılmadığını, denetim kurulunun da genel kurulda ibra edilmediğini ileri sürerek, öncelikli olarak yönetim kurulu üyelerinin pay devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasını, yönetim kurulunun görevden alınarak şirket yönetiminin kayyıma bırakılmasını, denetim kurulunu görevden alınarak özel denetçi atanmasını, yargılama sonunda da; davalı şirketin usul ve yasaya aykırı olan 13/07/2014 tarihli genel kurul kararının iptalini, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin kararın iptali...

Davalı kooperatifin 11/05/2017 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde, yönetim kurulu asil üyeliklerine...ve...'ın, denet kurulu asil üyeliklerine ise ...'nun seçildiği, yönetim kurulu başkanına Haziran 2017 tarihinden itibaren aylık 500,00 TL, diğer yönetim kurulu üyelerine aylık 200,00 TL net ücret ödenmesine karar verildiği anlaşılmıştır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun Kararlar - Genel olarak başlıklı 51/1. maddesi "Kanun veya anasözleşmede aykırı hüküm bulunmadıkça Genel Kurul kararlarında ve seçimlerde oyların yarıdan bir fazlasına itibar olunur." hükmünü, Yönetim kurulu - Ödevi ve üye sayısı başlıklı 55/1. maddesi "Yönetim Kurulu, kanun ve anasözleşme hükümleri içinde kooperatifin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır." hükmünü, 55/2. maddesi "Yönetim Kurulu en az üç üyeden kurulur. Bunların ve yedeklerinin kooperatif ortağı olmaları şarttır." hükmünü içermektedir....

usule uygun olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kanuna ve ana sözleşmeye uygun olarak seçildiğini, yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur haklarının kanuna ve ana sözleşmeye uygun olduğunu. 6102 sayılı TTK gereği toplantıya katılsın ya da katılmasın, yönetim kurulu üyeleri arasında farklı tutarlar üzerinden huzur hakkı verilebileceğini, yönetim kurulu üyeleri adına farklı tutarlarda belirlenmiş huzur hakkı bedellerine davacı tarafından yapılan itirazın herhangi bir yasal dayanağının bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

da yasa ve esas sözleşmeye uygun olmadığını, genel kurula sunulan yönetim kurulu faaliyet raporlarının hukuka uygun bulunmadığını, şirketin mali durumu ve finansal tabloları hakkında gerekli ve yeterli açıklama yapılmadığından yönetim kurulunun ibrasına ilişkin alınan kararın da yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi yönünde alınan kararın dürüstlük kuralına aykırı bulunduğunu ileri sürerek, 30.10.2013 ve 17.12.2013 tarihli genel kurulların iptaline, bu talep kabul edilmediği takdirde 17.12.2013 tarihli genel kuruldaki yönetim kurulunun ibrası kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....