kurulu başkanına aylık 15.000,00 TL, diğer yönetim kurulu üyesi ...'...

ilişkin esas sözleşme değişikliği kararının TTK'nın 421/1. maddesindeki nisaba uygun olarak alındığı, davacının bu davayı açabilmesi için muhalefet şerhi gerekmekte olup, genel kurul toplantısında iptali talep edilen karara ilişkin muhalefet şerhi bulunmadığı, yönetim kurulu üye sayısının, esas sözleşmede bulunması gerekli zorunlu unsurlardan olmayıp, buna rağmen esas sözleşmeye eklenmiş ise, sonradan kanun ile yönetim kurulu asgari sayısı azaltılsa bile esas sözleşmede bulunan yönetim kurulu üye sayısının kanunen değiştirilmiş olduğu görüşünün kabul görmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir....

Davacı delil olarak 01.12.2004 tarihli “avukatlık ücret sözleşmesi ve ... zaptı “ başlıklı sözleşmeye dayanmış olup,sözleşmede davalıyı temsilen yönetim kurulu başkanı ve 2010/17981 2011/5523 genel sekreterin imzasının olduğu anlaşılmaktadır. Bu sözleşmedeki imzalar üzerinde Adli Tıp Fizik İhtisas dairesince yapılan inceleme sonucu verilen 13.04.2010 tarihli raporda,söz konusu imzaların davalı odanın yönetim kurulu başkanı ve genel sekreterine ait olduğu tespit edilmiştir. Ayrıca Davalı ... yönetim kurulunun 28.10.2004 tarih ve 09 karar nolu kararı ile üye aidatlarının tahsili amacıyla gerekli yasal işlemleri yapmak üzere davacıya yetki verilmesi hususunda karar alındığı anlaşılmaktadır. Davaya konu 01.12.2004 tarihli avukatlık ücret sözleşmesinin yapıldığı tarihte yürürlükte olan 507 sayılı yasanın 20. maddesinde “... Odanın hukuki temsilcisi yönetim kurulu başkanıdır....

Ancak, somut uyuşmazlığa uygulanması gereken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Somut olayda, yönetim kurulu üyeleri birbirlerinin ibra oylamasına katılmışlar ve olumlu oy kullanmışlardır....

Alınan yönetim kurulu kararları ile yönetim yetkisinin devri söz konusu olmayıp, yasa ya da ana sözleşmeye aykırı bir durum bulunmadığı gibi yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin de bulunmadığı gibi davacıya çağrı yapılmadan yönetim kurulu toplantısının yapıldığı kabul edilse bile, dava konusu yönetim kurulu kararları TTK.nun 390.maddesi gereğince toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığından davacıya çağrı yapılsaydı bile sonucun değişmeyeceği (Doç. Dr. Necla Akdağ Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Baskı, 2016, sayfa 250) anlaşılmakla ilk derece mahkemesince dava konusu 28/05/2014 tarihli 2014/1 sayılı ve 30/06/2014 tarihli 2014/2 sayılı yönetim kurulu kararlarına karşı açılan davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir....

-TL kâr ettiğini, davacının iddialarının aksine müvekkili şirketin sürekli zarar etmesi, batık bir halde veya zor durumda olmasının söz konusu olmadığını, yönetim kurulu üyelerine tanınan mali hakları düzenleyen TTK 394 hükmü uyarınca genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenebileceğini, huzur hakkının, yönetim kurulu üyelerine emekleri karşılığı verildiği için bu ödemenin yapılabilmesi için şirketin kâr etmiş olma zorunluluğu bulunmadığını, zira şirket kâr etmemiş olsa dahi yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa etmekte olduklarını, burada önemli olanın huzur hakkının miktarı değil, diğer mali haklardan ayrı olarak, emekleri ve yapılan yönetim kurulu toplantılarına katılmaları durumunda ödenmesi ve onları toplantı yapmaya ve görevlerini layıkıyla ifaya teşvik edici niteliği olduğunu, eldeki davada da yönetim kurulu başkanına tanınan huzur hakkının hakkaniyete uygun olduğunu, müvekkil şirketin, diğer hissedar ve yönetim kurulu başkanı ...'...

Kat Mülkiyeti Yasası'nın 33. maddesinin birinci fıkrasında kat malikleri kurulunca verilen karara razı olmayanların mahkemeye başvurarak hakimin müdahalesini isteyebileceği hükme bağlanmış olup, yönetim kurulunca alınan kararların iptali için doğrudan mahkemeye başvurulacağı konusunda bir hükme yer verilmemiştir. Yönetim kurulu kararlarına karşı -niteliği gereği- öncelikle kat malikleri kuruluna başvurularak bu kurulca gerekli değerlendirmenin yapılıp sonuçlandırılmasından sonra verilecek olan bu genel kurul kararına razı olmayanlar mahkemeye başvurabilecektir....

yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin ibrası, yönetim kurulu seçimi, faaliyet raporlarının ve bilançonun tasdiki kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....

Mahkemece, sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının yerine getirilmesi amacıyla alınan, rüçhan hakkının kullanımına ilişkin yönetim kurulu kararının iptali istemiyle açılan davada ihtiyati tedbir kararı verildiği ve bu tedbir kararı kaldırılmadan genel kurul kararının tescil edilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmişse de, yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin davanın ve verilen ihtiyati tedbirin, anılan genel kurul kararlarıyla bir bağlantısının olmadığı ve ihtiyati tedbir kararının tescile engel teşkil etmeyeceği gözden kaçırılarak yanılgılı değerlendirme ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmadığı gibi, davacı tarafça sermaye artırımı ve rüçhan haklarının kullanımı dışındaki diğer genel kurul kararlarının yayınlanmasının değil, tüm kararların yayınlanmasının talep edildiği ve böylece başka bir davada dava konusu edilen hususun bu davada elde edilmek istendiği kabul edildiğine göre, yönetim kurulu kararının tescilinin de talep edilip edilmediği hususunda...

Holding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi temsile yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının yetkisiz temsil sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki oydan yoksunluk hükmünü ihlal etmeyeceği, iptali istenilen 3 nolu kararın yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ile 2011 yılı kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin, 4 nolu kararın ise ibra kararı olduğu, iptal isteminin özellikle ... markasının devri konusundaki anlaşmazlığa dayandığı, marka satışına ilişkin teklifler hakkında davacı paydaşların bilgi sahibi olma haklarının ticari sır gerekçesi ile engellendiği, bunun somut veriler ile izah edilemediği, markanın değerine ilişkin teklifleri görmelerinin engellendiği, buna bağlı bilgi alma haklarına aykırılık oluşturulduğu, şirket için önem taşıyan büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve genel kurul kararına...