Mahkemenin nitelendirmesi ve temyiz kapsamına göre, uyuşmazlık; Anonim Şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Yüksek 11. Hukuk Dairesi'nin görevi kapsamındadır. Bu durumda, 11.04.2015 tarihinde yürürlüğe giren Yargıtay Kanunu ile Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda değişiklik yapılması hakkındaki 6644 sayılı Kanun gereğince dosyanın Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na gönderilmesi gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na GÖNDERİLMESİNE, 29.06.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali ve 391. maddesi gereğince yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli davada, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK'nın 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir. Yine aynı kanunun 391. maddesinde, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır....
Buna karşın pay sahiplerinin kendi aralarında anlaşma yoluyla veya payın dağılımı konusunda uyuşamadıkları noktada bir mahkeme kararı olmaksızın yönetim kurulu tarafından pay taksimi yapılarak bunun pay defterine işlenmesi TTK md. 494 (2) nin bir sonucu ve gereği değildir. Yönetim kurulu tarafında alınan bu yönde bir karar daha sonra pay sahiplerinin anlaşması veya mahkeme kararı ile değiştirilmek zorunda kalındığında bunun şirketin işleyişine olumlu etkisi olmayacağı, yönetim kurulu kararlarının butlanı, genel kurul kararlarının geçersizliği gibi pek çok davayı birlikte getireceği şüphesizidir. Konuya ilişkin olarak gerek İstinaf Mahkemeleri gerekse Yargıtay tarafından son dönemlerde verilen kararlarda ölenin şirket hisselerinin de terekeye dahil olduğunun bu hisselerin tamamının da paylaşıma kadar miras ortaklığına ait olacağının, tüm mirasçılar tarafından el birliği ile idare edileceğinin kabul gördüğü anlaşılmaktadır....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı kooperatifin 22.05.2017 tarihli genel kurul toplantısına usulüne uygun çağrı yapılmadığını, genel kurul gündeminin gereği gibi ilan edilmediğini, toplantıya katılmaya yetkili olmayan kişilerin toplantıya katıldığını, divan başkanı ve üyeleri ile yönetim kurulu ve denetim kurulunun ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde seçildiğini, yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeliğine seçilenlerin kanuni vasıfları taşımadığını, toplantı tutanağının ilk üç sayfasında bakanlık temsilcisinin imzasının bulunmadığını, yönetim kurulu asıl ve yedek üyelerinden ..., ..., ..., ..., ... ile denetim kurulu üyeleri ... hakkında Karşıyaka 6....
Asliye Hukuk Mahkemesi TARİHİ : 22/04/2014 NUMARASI : 2009/541-2014/209 Dava dilekçesinde, davalı derneğin 14.05.2005 tarihli genel kurul toplantısının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile bu toplantıda oluşturulan yönetim kurulunun aldığı kararların iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I Dairenin 05.05.2015 tarihli geri çevirme kararı gerekleri tam olarak yerine getirilmemiştir....
Zira yönetim kurulu başkanı üyeler arasında eşitliği gözetmemiş ve eşit işlem ilkesine aykırı bir davranışta bulunmuştur (Hungerbühler Iwo W., Verwaltungpsratsprasident, Zürih-2017, s.70, yöneliş: Kıratlı, s.78). 7- Dairemizin 26.01.2016 tarih ve 2015/3129 E. – 2016/804 K. sayılı kararında, “… anonim şirketlerde yönetim kurulunu toplantıya davet yetkisinin açıkça yönetim kurulu başkanına verildiği, bu yetkinin emredici nitelikte olduğu, somut olayda butlanla sakat olduğu belirtilen kararların alındığı yönetim kurulu toplantılarının ise yönetim kurulu başkanının daveti üzerine değil, toplantıya davet yetkisi olmayan üyelerin daveti üzerine yapıldığı, bu hususun anonim şirketin temel yapısına uymadığı ve TTK'nın 391/1-b maddesi uyarınca alınan bu yönetim kurulu kararlarının butlanı sonucunu doğurduğu, iptali istenilen genel kurul toplantısının da butlanla sakat yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapıldığı, ayrıca bu toplantıda alınan şirketin tasfiyesine ilişkin kararın sermayenin en az...
Tarafların sunduğu bilgi ve belgeler, iptali istenen yönetim kurulu kararına ilişkin karar defterleri fotokopileri, sonraki toplantı tutanakları, ticaret sicil kayıtları dosyamız arasına alınmış ve incelenmiştir. Davalı ... ... AŞ ile ilgili 13/03/2020 tarihinde alınmış bir yönetim kurulu kararı olmadığı anlaşılmıştır. Davacı vekili duruşmada: Her ne kadar yeni bir yönetim kurulu kararı alınmış ise de dava konusu yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini istediğini, ... ihtalat ihracat şirketine ilişkin yönetim kurulu toplantısı için müvekkiline davetiye yapıldığı için onun yönünden de dava açıldığını, bu konuda ancak ilgili şirketin karar defteri incelenerek tespit yapılabileceğini, Sulh Hukuk Mahkemesince şirket yöneticilerinin tahrifat yaptığından bahisle suç duyurusunda bulunduğunu, mahkemenin ihbar yazısını sunduğunu, ......
in şirketin %100 pay sahibinin kısıtlı ... olduğunu iddia ettiğini ve bu iddiasını kısıtlıya ait banka kasasında Mahkeme heyetince tespiti yapılan hamiline yazılı pay senetlerine dayandırdığını, söz konusu pay senetleri, sermaye artırımı sonrası çıkarılmış ise de, kısıtlı ... tarafından ortaklara dağıtılmadığını, herhangi bir pay devrinin söz konusu olmadığını, buna rağmen 29.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısından pay sahibi olmadıkları gerekçesi ile çıkarıldıklarını ve dava dışı vasi ... tarafından tek başına öncelikle şirket ana sözleşmesinin, yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçileceğine ilişkin maddesinin değiştirilmesi, ardından kendisinin şirkete yönetim kurulu üyesi seçilmesi yönünde karar alındığını, yönetim kurulu üyelerinin ise ibra edilmediğini beyan ederek alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiş, davalı taraf davanın reddini savunmuş, Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile davanın kabulüne ve dava konusu genel kurul kararlarının...
Onun için batıl kararları iki kategoriye ayırmak, şekil yönünden batıl genel kurul kararlarını veya sebeplerini belirlemeyi içtihata ve öğretiye bırakmak, konu açısından batıl genel kurul kararlarına da sınırlayıcı olmamakla birlikte, örnekler göstererek-kesin çizgilerle işaret etmek en isabetli yol olarak değerlendirilmiştir. " açıklamasına yer verilmiştir. Bu durumda mahkemece, 04.03.2012 tarihli genel kurul toplantısının yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimine dair maddesinin 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun emredici nitelikteki 48. maddesi hükmüne aykırı olduğu gerekçesiyle batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerekirken, yanılgılı gerekçeye dayalı olarak, davacının muhalefet şerhi bulunmadığından bahisle davanın reddine karar verilmesi doğru olmamıştır." şeklinde verilmiştir....
, davanın şirket müdürü tarafından açıldığı, davacının pay sahipliği sıfatının bulunmadığı, ayrıca davanın 2008 yılında alınan yönetim kurulu kararına karşı MK madde 2'de öngörülen makul süreden sonra açıldığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. (1) Dava, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
