Sayılı dosyasından 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı Genel Kurul Kararının yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespiti ve davalı şirketin 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı genel kurul kararının iptalini talep ve dava ettiği, davalı tarafın davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır....
in asaleten katıldığı, asgari toplantı nisabı 51 payın oluşmasıyla (55 adet pay sahibi katılmıştır) bakanlık temsilcisi nezdinde toplantı yapıldığı, kararların oy birliği ile alındığı, belirlenen gündem doğrultusunda açılış ve yoklama, toplantı başkanının seçimi-divan heyetine genel kurul toplantı tutanağının hissedarlar adına imza yetkisi verilmesi, yönetim kurulu 2018 hesap dönemi faaliyet raporlarının okunması ve müzakere edilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibrası (kararda yönetim kurulu üyesi ... oy kullanmamış, bu yönetim kurulu üyesinin ibrasına karar verilmiş, diğer üye ...ibra edilmemiştir), 2018 yılı hesap dönemine ait karın kullanım şeklinin-dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi-görüşülmesi ve onaya sunulması (şirketin herhangi bir karı mevcut olmadığı için kar ve kazanç dağıtılmamasına karar verilmiştir), yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı-ikramiye ve prim haklarının belirlenmesi-görüşülüp karara bağlanması(yönetim kurulu üyelerine her hangi...
D)İstinaf Eden ve Nedenleri: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği sebeplerle, istinaf başvurularının kabulü ile hukuka aykırı yerel mahkeme kararının "22/02/2021 günlü Yönetim Kurulu Kararının iptaline ilişkin talebinin reddine, 26/02/2021 günlü Genel Yönetim Kurulu kararının iptaline ilişkin talebinin reddine, mahrum kalınan hakların tahsiline ilişkin talebinin reddine" kısımlarının kaldırılmasına, davalarının ve birleşen davanın kabulü ile davalı tarafından hukuka aykırı şekilde alınan, 22.02.2021 tarihli Şube Yönetim Kurulu Kararının hukuka ve mevzuata aykırılığının tespiti ile iptaline, 26.02.2021 tarihli Genel Yönetim Kurulu kararının hukuka ve mevzuata aykırılığının tespiti ile iptaline, müvekkilinin yoksun kaldığı mali hakların tahsiline karar verilmesini istediklerini belirterek istinaf talebinde bulunmuştur....
Noterliği'nin 08/02/2023 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi, Davalı şirket kayıtları, yönetim kurulu kararları, Davalı şirket yönetim kurulu başkanı görüşü, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, 2021/... Karar sayılı dosyası, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/... Esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, 2021/... Karar sayılı dosyasının gerekçeli karar ve bilirkişi raporlarının incelenmesinde; davacılar ... ... ve ... ... tarafından davalılar ... ve Tic. A.Ş. ve ... ... ... aleyhine açılan davacıların davalı şirketteki davalı ... ... ...'a ait %40 hissesinin devrinin yokluğunun tespiti ile her birine %20 oranında olmak üzere pay defterine kayıt, bu talebin yerinde görülmemesi halinde hisse bedellerinin tahsiline yönelik davanın reddine karar verildiği ve kararın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/......
Zira kooperatif yönetimince değiştirilmesi istenilen bir yönetim kurulu ya da genel kurul kararının, kooperatif yönetim kurulu ya da genel kurulu tarafından alınacak yeni bir karar ile değiştirilmesi mümkün olduğundan, kooperatif yönetimince kendi kararlarının iptali için mahkemede davacı sıfatıyla dava açmalarında hukuki yarar yoktur. Esasen mahkemede yönetim kurulu ve genel kurul kararının iptali davasını açma hakkı, bu karardan zarar gören kooperatif üyelerine aittir....
'nun (B) tipi (tercihli, peşin ödemeli) kooperatif üyesi olduklarına ilişkin genel kurul tarafından verilmiş bir yetkilendirmeye dayanmayan ve bu nedenle hukuken geçersiz olan 01/11/2008 ve 04/03/2010 tarihli kooperatif yönetim kurulu kararlarına itibar edilemez. Ana sözleşmede ve genel kurul toplantılarında üyeler arasında eşitlikten sapmayı uygun gören bir karar ve hüküm yoktur. Yönetim kurulu eşitliği bozacak ve taşınmaz devri niteliğinde tercihli üyeliği geçerli kılacak bir karar alamaz. Ne zaman ki genel kurul sınırları belirlenmiş bir çerçevede yönetim kuruluna yetki verir ve bu yetkiye dayalı olarak yönetim kurulu işlem yapar, o zaman tercihli üyelik hukuken geçerli olabilir. Davacının, yönetim kurulu kararlarının çerçevesi çizilmiş genel kurul kararlarına dayalı olduğuna ilişkin bir iddia ve delil olmadığı gibi ana sözleşmede ve tüm genel kurul kararlarında yönetim kuruluna tercihli üyelik ve taşınmaz devri konusunda verilmiş bir yetki de yoktur....
A.Ş.’nin Genel Kuruluna temsilci atarken çoğunluğun hakkını ihlal ettiğini ve İSO 500’deki bir şirketi yöneticisine yakışmayacak şekilde ayak oyunları ile yönetimi ele geçirmeye tenezzül ettiğini, bu durumun ortağı/annesi ... tarafından fark edildikten sonra da alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve her halükarda iptali için diğer evlatları/ortakları ile birlikte dava açtığını, ...... Holding A.Ş.’yi temsilen katılan Av. ...’ın ...... Holding A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından görevlendirme kararı ve yine Yönetim Kurulunun bu hususta Yönetim Kurulu üyelerine vermiş olduğu bir yetkinin olmadığını, şirketin temsil edecek kişileri seçmek Türk Ticaret Kanunu 375....
şekilde yönetim kurulu tertip etmesi ve karar ihdas etmesinin hukuk düzeninde bir karşılığının bulunmadığını belirterek, 15/11/2022 tarihli yönetim kurulu kararının yokluğunun tespit edilmesini, aksi kanaatte olunması halinde geçerlilik şartlarını haiz olmayan söz konusu yönetim kurulu kararının iptal edilmesini talep etmiştir....
kurulu üyelerinin kararda oy kullanmış olmaları sebebiyle kararların yok hükmünde olduğu ifade ettiğini, oysa yapılan ibranın hukuken geçerli olduğunu, genel kurulun ait olduğu dönemde müvekkil şirketin yönetim kurulu, davacının da dahil olduğu 3 kişiden oluştuğunu, yönetim kurulu üyeleri haricinde tek pay sahibi ...'...
Bununla birlikte geriye kalan yönetim kurulu üyeleri bu maddeyi işletmedikleri takdirde veya toplantı nisabının oluşmaması halinde genel kurulun toplantıya daveti gereklidir . Bu noktada TTK m. 410/II’nin uygulama alanı bulması muhtemeldir .Yönetim kurulunun mevcut olmaması, kurul üyelerinin toptan istifası, kaza gibi nedenlerle ortaya çıkabileceği gibi üyelerin görev sürelerinin sona ermesi, üye seçimine ilişkin genel kurul kararının yokluğunun, butlanının tespiti veya iptali ve kesinleşmesi ile ortaya çıkabilir. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması hali geniş yorumlanmalıdır. Şöyle ki, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması ile birlikte toplanmasına rağmen sürekli bir şekilde ve hiçbir surette karar alamaması bu kapsamda değerlendirilmelidir. Somut olayda böyle bir durum bulunmamaktadır. Dava 11.02.2021 tarihinde açılmıştır. Dava derdest ilen 2019-2020 faaliyet yıllarına ilişkin olağan genel kurulu 09.04.2021 tarihinde şirket merkezinde ( TTK nın 416....
