Halan ... yönetim kurulu başkanı, ... ... başkan yardımcısı davacı ise yönetim kurulu üyesi olup ... ... ... münferit imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğu, 19.04.2010 tarihli TTSG örneğine göre 10.04.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında ..., ... ... ... ve ...3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliklerine, 2 yıl süre ile ... denetçiliğe seçilmiş, 08.11.2013 tarihli TTSG örneğine göre 30.10.2013 tarihinde yapılan şirketin yönetim kurulunda alınan karar ile şirkete genel müdür olarak ... atanmış olup şirketi belirtilen hususlarda münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmış, davacı bu toplantıya katılan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanın ... ... ..., yönetim kurulu başkanı yardımcısı ... ... katılmış, 20.02.2014 tarihli TTSG'de yayınlanan 14.02.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile şirketi 3 yıl süre yönetim kuruluna ... ... ..., ... ..., davacı ... seçildiği, şirkete ...'...
kararının kaldırılarak icranın geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/602 KARAR NO : 2023/607 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 19/09/2023 KARAR TARİHİ : 17/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalarının kabulünü ve yargılamanın yapılmasını, sair hukuk yollarına başvurma dahil tüm hakları saklı kalmak üzere, öncelikle ve ivedilikle 19 Haziran 2023 GK Toplantısı’nda alınan (3) sayılı kararın, (4) sayılı kararın ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının ve (5) sayılı kararın TTK’nın 449 uncu ve HMK’nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca yürütmelerinin geri bırakılmasını, yapılacak inceleme sonucunda gerektirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde mahkemece resen ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde...
Davacılar vekili, müvekkillerinin şirket ana sözleşmesinin geçici birinci maddesi ile 3 yıl süre için yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, şirket ana sözleşmesinin 07.04.2010 tarihinde ilan edildiğini, buna rağmen şirket yönetim kurulunun müvekkillerine haber vermeksizin 14.06.2012 tarihinde toplanarak müvekkillerinin, yönetim kurulu ve başkan ve vekilliğinden alınmalarına, şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sonlandırılmasına; şirket genel müdürü olan müvekkili ...'in ve genel müdür yardımcısı olan diğer müvekkillerinin genel müdür yardımcılığından uzaklaştırılmasına karar verildiğini, müvekkilleri olmaksızın toplanan yönetim kurulunun 25.06.2012 tarihli kararıyla 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısına çağrı için karar alınarak belirtilen toplantıda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan kararın iptali için Bakırköy 15....
kurulu kararının yokluğunun tespiti hususunda İstanbul 6....
Yine davacı vekili Bodrum Sulh Hukuk Mahkemesi'nin kararı ile tereke memuruna şirket hesaplarının bir mali müşavir marifetiyle incelettirilmesi ve altı aylık raporlar sunulması yetkisini verildiğini, bu raporun sunulmadığını, dolayısıyla yönetim kurulu ibra edilemeyeceğini beyanla yönetim kurulunun ibrasına dava sebebi yapmış ise de; yönetim kurulunun ibrasının tereke hakimliğinin verdiği yetkiye istinaden teneke memurunun hesaplar üzerinde inceleme yapması ve rapor aldırılmasını sonucuna bağlı olamayacağından, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin ibrasının geçersizliğini gerektirecek şekilde finansal eksiklik veya suistimal ortaya konamadığından bu yöndeki iptal sebebi de yerinde değildir....
Yine davacı vekili Bodrum Sulh Hukuk Mahkemesi'nin kararı ile tereke memuruna şirket hesaplarının bir mali müşavir marifetiyle incelettirilmesi ve altı aylık raporlar sunulması yetkisini verildiğini, bu raporun sunulmadığını, dolayısıyla yönetim kurulu ibra edilemeyeceğini beyanla yönetim kurulunun ibrasına dava sebebi yapmış ise de; yönetim kurulunun ibrasının tereke hakimliğinin verdiği yetkiye istinaden teneke memurunun hesaplar üzerinde inceleme yapması ve rapor aldırılmasını sonucuna bağlı olamayacağından, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin ibrasının geçersizliğini gerektirecek şekilde finansal eksiklik veya suistimal ortaya konamadığından bu yöndeki iptal sebebi de yerinde değildir....
in ortaklıktan çıkarılması istemiyle dava açtığını, 15.09.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının 5, 6 ve 8 no'lu kararları TTK'nın 395, 396 ve 379. maddeleri hükümlerinde yer alan yetkilerin Yönetim Kuruluna verilmesine karar verildiğini, ayrıca gündemin 5 no'lu kararı ile Yönetim Kurulu üyelerinin ibralarına karar verildiğini, kararların oy çokluğu ile alındığını, oysa Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Kardeşi ...'nın birlikte iştirak halinde davalı ... A.Ş.'...
Bilindiği üzere ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanmakta, daha sonraki üyeler ise genel kurul tarafından atanmaktadır. Yönetim Kurulunun sürekli bir organ olmadığından dönem içerisinde bir üyeliğin boşalması durumunda kanuni şartlara haiz bir kişinin yönetim kurulu tarafından seçilip geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişi genel kurul onayına sunulacaktır. Somut olayda da, istifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine yönetim kurulu toplanarak ...'nin seçildiği ve seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin de ilk genel kurulda onaya sunulduğu, genel kurul tarafından da ...'nin yönetim kurulu üyeliği kabul edilmiş olmakla davacı yanın bu kısma yönelik istinaf başvurusu da yerinde değildir. Diğer yandan, davalı şirketin ortaklarından ...'nin genel kurul tarafından yönetim kuruluna seçilerek ücretinin belirlendiği, ...'...
rağmen yönetim kurulu üyeleri seçiminin yapılmasının yasaya aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerine TTK’nın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin gündemin 10. maddesi uyarınca alınan kararların iptali gerektiğini, ertelenen gündem maddelerine ilişkin olarak 04/05/2015 tarihinde yapılan 2014 yılı olağan genel kurul toplantısının 4, 5, 6 ve 9 no’lu gündem maddelerinde alınan kararların da iptali gerektiğini, finansal tabloların okunmaması ve bunlarla ilgili hususların sağlıklı bir şekilde müzakere edilmemiş olması nedeniyle gündemin 4. maddesi, YK üyelerinin ibrasına ilişkin gündemin 5. maddesi, kazanç dağıtımına ilişkin gündemin 6. maddesi denetçi seçimine ilişkin gündemin 9. maddesinde alınan kararların da yasaya ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan iptali ve bir kısım kararların da butlanı gerektiğini ileri sürerek, 03/04/2015 tarihli toplantıda alınan 2, 8 ve 10 no’lu ve 04/05/2015 tarihli toplantıda alınan 4, 5, 6 ve 9 no’lu kararların iptalini...
