Bu bağlamda, yapılan yargılama ve toplanan deliller ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu istemin şirketi haklı nedenle feshi talebi olduğu, dosyamıza sunulan ve denetime elverişli görülen bilirkişi raporu ile vergi dairesi ve sgk müzekkere cevaplarına göre davalı şirketin halen gayrifaal durumda olduğu, şirketin kuruluş ve ticaret siciline tescil amacı doğrultusunda herhangi bir faaliyetin bulunmadığı gibi vergi mükellefiyet kaydının da re'sen terkin aşamasında olduğu, diğer taraftan davacı ortak ile davalı şirketin müdürü konumundaki dava dışı ortak arasında ortaklık ilişkisi gereği mevcudiyeti zorunlu iletişim ve güven ilişkisinin de mevcut olmadığı, bu nedenle de TTK. 636/2 m. gereğince davalı limited şirketin haklı nedenle feshi isteminin yasal koşullarının kanıtlandığı kanaatine varılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
Davalı şirketin 2017-2020 yılları ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerine ilişkin noter onaylarının yasal süresi içerisinde ve usulüne uygun olarak yaptırıldığı, bu kapsamda davalı şirketin 2017-2020 yıllarına ait ticari defterlerinin delil niteliği taşıması konusunda, nihai takdir mahkemeye ait olmak üzere, bu defterlerin HMK md. 222 uyarınca kendi lehlerine ve aleyhlerine delil teşkil eder nitelikte oldukları, Davacı ...'ın davalı şirketin 9e 75 oranında, davalı ...'nun da 9b 25 oranında ortağı olduğu, davalı şirkette davacı ... ile dava dışı ...'nun müştereken şirketi temsile yetkili kılındıkları ve görev başlangıç tarihlerinin 18.03.2010 olduğu, Davalı şirketin ticari defterlerinde 200,00 TL vergi borcu görülmesine rağmen, davalı şirketin bağlı bulunduğu ......
Davalı şirketin 2017-2020 yılları ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerine ilişkin noter onaylarının yasal süresi içerisinde ve usulüne uygun olarak yaptırıldığı, bu kapsamda davalı şirketin 2017-2020 yıllarına ait ticari defterlerinin delil niteliği taşıması konusunda, nihai takdir mahkemeye ait olmak üzere, bu defterlerin HMK md. 222 uyarınca kendi lehlerine ve aleyhlerine delil teşkil eder nitelikte oldukları, Davacı ...'ın davalı şirketin 9e 75 oranında, davalı ...'nun da 9b 25 oranında ortağı olduğu, davalı şirkette davacı ... ile dava dışı ...'nun müştereken şirketi temsile yetkili kılındıkları ve görev başlangıç tarihlerinin 18.03.2010 olduğu, Davalı şirketin ticari defterlerinde 200,00 TL vergi borcu görülmesine rağmen, davalı şirketin bağlı bulunduğu ......
Davalı şirketin 2017-2020 yılları ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerine ilişkin noter onaylarının yasal süresi içerisinde ve usulüne uygun olarak yaptırıldığı, bu kapsamda davalı şirketin 2017-2020 yıllarına ait ticari defterlerinin delil niteliği taşıması konusunda, nihai takdir mahkemeye ait olmak üzere, bu defterlerin HMK md. 222 uyarınca kendi lehlerine ve aleyhlerine delil teşkil eder nitelikte oldukları, Davacı ...'ın davalı şirketin 9e 75 oranında, davalı ...'nun da 9b 25 oranında ortağı olduğu, davalı şirkette davacı ... ile dava dışı ...'nun müştereken şirketi temsile yetkili kılındıkları ve görev başlangıç tarihlerinin 18.03.2010 olduğu, Davalı şirketin ticari defterlerinde 200,00 TL vergi borcu görülmesine rağmen, davalı şirketin bağlı bulunduğu ......
, daha öncesinde aralarında hiçbir şekilde bir ticari münasebet olmadığını, ilk defa olarak yukarıda arz ettiği üzere ve belirttiği tarihlerde adi bir ortaklık için sözlü olarak anlaştıklarını ve bu ortaklık amacıyla ve finans sağlaması açısından müvekkili şirket tarafından davalı şirketin banka hesabına belirtilen bu paraların gönderildiğini, ancak taslak olarak davalı şirket temsilcisi tarafından müvekkili şirket yetkilisine gönderilen yazılı sözleşme henüz imza aşamasında iken ve imzalanmadan bu adi ortaklığın bozulduğunu ve sona erdiğini, sözlü yapılan bu ortaklık anlaşması nedeniyle müvekkili şirket tarafından davalı şirketin banka hesabına farklı tarihlerde gönderilen toplam 466.030,88 TL. tutarındaki paranın da davalı şirketin uhdesinde kaldığını, hiçbir şekilde müvekkili şirkete iade edilmediğini, davalı şirket ile yapılan sözlü adi ortaklık anlaşması gereğince davalı şirket merkezinin bulunduğu ... mah. ... cad....
Ortak Girişimi)" ünvanlı adi ortaklık sözleşmesi kurulduğunu, ortaklığın Amaç ve Konusu başlıklı 6. Maddesi ile "Ortaklığın kurulma amacı ve ortaklık ile kurulacak adi şirketin göstereceği faaliyetler aşağıda açıklandığı şekildedir: ......
Ortaklık yapısı aynı olan dava dışı Estav Ltd. Şti. hakkındaki davacının fesih davası sonunda fesih yerine davacının adı geçen şirket ortaklığından çıkarılmasına ve depo edilen çıkma payının karar kesinleştiğinde davacıya ödenmesine karar verildiği ve kararın kanun yoluna başvurulmaksızın 26/11/2019 tarihinde kesinleştiği ve ortaklık yapısı ve olayları aynı olan işbu karar nedeniyle taraflar arasında güçlü denebilecek derecede delilin olduğu da anlaşılmıştır. Ancak şirketin feshinin yerine başka bir makul seçeneğin aranıp bulunması ve şirketin feshi yerine o seçeneğin uygulanmasının TTK nun amir hükmü olduğu anlaşıldığından şirketin feshi yerine öncelikle davacının şirket ortaklığından çıkma payı verilerek çıkarılmasına karar verilmesi seçeneği üzerinde mahkememizce durulmuştur....
Noterliğinin 08.05.2020 tarih ve ... yevmiye nolu işlemi ile onaylı adi ortaklık sözleşmesi imzalandığını, sözleşmede pilot ortak olan müvekkilinin %55, dava dışı şirketin ise %45 paya sahip olduğunu, tüm bilgi ve belgelerin davalı banka ile paylaşılmasına rağmen davalı bankanın bloke işleminin kaldırması talebini reddettiğini, davalı yanın işlem yaptığı hesabın müvekkili şirket ile ... arasındaki adi ortaklığa ilişkin, ortaklığın ticari işlemlerinin yürütüldüğü bir hesap olduğunu, herhangi bir gerekçe gösterilmeksizin söz konusu hesaba bloke konması ve yapılan tüm başvurulara rağmen davalı bankanın kendisinden beklenen hassasiyeti göstermeyerek söz konusu blokeyi kaldırmamış olması ve aynı zamanda haksız blokeyi devam ettirmiş olmasının hukuka aykırı olduğunu, adi ortaklık hesabına konan blokenin müvekkili şirketin ticari itibarını zedelediğini, ticari faaliyetlerini yürüttüğü diğer firmalar açısından müvekkili şirketin ödeme güçlüğüne düştüğü izlenimi oluşturduğunu, müvekkili şirketin...
Konu ile ilgili olarak limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi" "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından haklı sebep olarak yerleşik yargısal içtihatlarda kabul edilmektedir....
dosya kapsamına göre; 14/03/2019 tarihinde kurulan davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davacı ortağın, şirketin tüzel kişilik kazandığı andan itibaren aktif olarak faaliyet göstermediği ve ortaklık yapısının bozulduğu iddialarıyla davalı şirket ortaklığından e ayrılmasına, talebin kabul görmemesi halinde ise gayrifaal olan şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava ettiği, dosya kapsamı ve alınan bilirkişi raporundan davalı şirketin incelenen 2021 , 2022 , 2023 yıllarında ibraz edilen belgelere göre 0 satış yaptığı, -------- ve ------- Ortaklar Hesaplarına göre şirketin ortaklara borcu ya da ortaklardan alacağı bulunmadığı, şirketin bankalara kredi borcunun 3 sene hiç değişmeyerek 7.285,34 TL olarak görüldüğü, 31.03.2023 tarihli geçici mizana göre şirketin toplam ticari alacağının 11.659,50 TL, toplam ticari borcunun 127.976,75 TL ve | toplam kamu borcunun 30 082 822 TL olduğu, şirketin öz sermayesinin -140.822,92 TL. bakiyede olup şirketin teknik olarak iflas ettiği davalı...
