Türk öğretisinde de, bu ilişkinin vekalet sözleşmesi olduğu görüşü hakimdir (Çamoğlu, Ersin: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul 1972, s.102-104; Mimaroğlu, S.Kemal: a.g.e., s. 101- 102)Yargıtay, yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında bir hizmet sözleşmesi bulunmadığını kabul etmiştir (H.G.K.'nun 5.2.2003 gün ve 2003/9-82 E.-65 K. sayılı ilamı) Genel olarak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu TTK. 320 ve TTK. 336. maddelerine göre belirlenir. Şirket yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında bir vekalet sözleşmesi ilişkisi bulunduğundan, üyelerin şirkete karşı vekil gibi sorumlu olmaları doğaldır." denilmektedir. Yukarıda da özetlendiği üzere, 6772 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 342. maddesinde ki düzenleme gereğince, anonim şirket genel müdürleri, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen hükümlere tabiidir ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu da Türk Ticaret Kanununda özel olarak düzenlenmiştir....
TK m. 396 hükmünde ise anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin rekabet etme yasağı düzenlenmiş olup, buna göre, “Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez” Kanunda açık şekilde düzenlendiği üzere, yönetim kurulu üyelerinin şirket ile rekabet edecek nitelikte bir hukuki işlemi yapabilmesi için genel kurulun bu yönde bir izin vermesi gerekmektedir. Bu hükmün konulmasının temel amacı, yönetim kurulu üyelerinin emek ve zamanını şirkete sarf etmesini sağlamak ve şirket ile rekabet ilişkisi içine girilmesi engellenerek şirketin çıkarlarının korunmasıdır. (Kırca - (ŞehiraliÇelik/Manavgat), C. I, s. 687)....
Davalı şirket yönetim kurulu başkanı T5 görüşünde; genel kurul kararlarının yürütülmesinin verilecek ihtiyati tedbir kararıyla geri bırakılması taleplerinin yerinde olmadığını belirttiği görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/67 Esas KARAR NO :2023/498 DAVA:Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti) DAVA TARİHİ:27/01/2023 KARAR TARİHİ:15/06/2023 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket pay sahiplerinden ...'nun 24/12/2022 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilinin murisin yasal mirasçısı ve aynı zamanda şirket ortağı olduğunu, şirket ortağı muris ...'...
Dosya kapsamına göre davalı şirketin 2018-2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 29/04/2021 tarihinde yapıldığı, davacının şirket yönetim kurulu üyesi ve %16,3 oranında pay sahibi olduğu, davacının genel kurula katıldığı ve yönetim kurulu faaliyet raporunun, denetim kurulu raporunun müzakerelerinin, bilanço ve gelir tablolarının ve diğer tüm finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini talep ettiği, davacının olumsuz oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumlu oylarıyla yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetim kurulu raporunun kabul ve ibra edildiği, davacının finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebinin de davacının olumlu oyuna karşılık diğer pay sahiplerinin olumsuz oyuyla oy çokluğuyla reddedildiği görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nın 449/1.maddesi gereğince genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/24 Esas KARAR NO : 2023/185 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/01/2023 KARAR TARİHİ : 15/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunduğu dava dilekçesi ile, Müvekkili ...'un, ... Ticaret A.Ş.'nin ortaklarından olduğunu, diğer şirket ortakları ... ve ... ile ihtilaflar yaşadığını, ... ve ...'...
A.Ş. aleyhine aaçılan davada 17/11/2011 tarihli genel kurul ile alınan kararların ve aynı tarihli ...’in genel müdür seçilmesine ilişkin 2011/04 sayılı yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti isteminde bulunulduğu, mahkemece, söz konusu genel kurulun çağrısız yapıldığı, ancak davacının bu toplantıya katılmamış olduğu, dolayısıyla çağrısız genel kurul koşullarının mevcut olmadığı, dolayısıyla genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğu, buna bağlı olarak söz konusu genel kurulda yönetim kurulu üyesi olarak seçilen yabancı uyruklu şahıslar tarafından alınan yönetim kurulu kararının da yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verildiği, kararın temyiz incelemesinden geçerek 17/09/2015 tarihinde kesinleştiği görülmüştür....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/06/2021 KARAR TARİHİ : 14/10/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 18/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/06/2021 KARAR TARİHİ : 14/10/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 18/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın davalı şirketin kurulduğu tarihten bu yana %25 ortağı olduğunu, şirketin %64 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkanı olan ...’ye, %10 hissesinin aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan kardeşi ...’ye, %1 hissesinin ise Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
(Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 17/11/2015 tarih, 2014/17476 E., 2015/12128 K.sayılı ilamı, Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 15/06/2015 tarih, 2015/3013 E., 2015/8295 K.sayılı ilamı, Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 24/04/2017 tarih, 2015/14750 E., 2017/2344 K.sayılı ilamı) Davaya konu somut olayda; davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacının 5/06/2018 tarihli ve 2018/ II nolu yönetim kurulu toplantısına çağrıldığı kanıtlanamamıştır. Bu nedenle yönetim kurulu toplantısına çağrının usulsüz olduğu, dolayısıyla davaya konu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu kabul edilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının davasının kabulüne, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... numarasında kayıtlı davalı ......
