tarihli yapılan genel kurulunun Covid -19 salgını sebebi ile batıl olduğu iddiası ile yeniden genel kurul daveti yapıldığını, 03/04/2020 tarihli genel kurulun iptali yoluna gidilmeden ikinci toplantının gerçekleştirildiğini, 25/06/2020 tarihinde yapılan toplantıda eski yönetim kurulu üyesi Prodromus Kürükoğlu (...Oğlu)'nun tekrar YK üyesi olarak seçildiğini ve bu kararın 30/06/2020 tarihinde sicile tescil edildiğini, ibra edilmemiş yönetim kurulu üyesinin tekrar seçilemeyeceğini, 25.06.2020 tarihli genel kurulda alınan kararların butlanının tespiti davasının derdest olduğunu ileri sürerek, MK’nun 403, 426/3 ve 427/4. maddeleri gereği davalı şirket yöneticilerinin yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak şirketin yeni yönetim kurulu tescil edilip göreve başlayıncaya kadar kayyım atanmasını talep etmiştir....
Ticari mümessil ve vekiller" başlıklı 368. maddesi; "(1) Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.", j-) "II. Temsil yetkisi" başlıklı bölümünün "1. Genel olarak" başlıklı 370. maddesi; "(1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. (2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.", k-) "2. Kapsam ve sınırlar" başlıklı 371. maddesi; "(1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır....
Davalı şirket temsilcisi aşamalarda davanını reddini savunmuştur. Mahkemece; tüm dosya kapsamına göre, dava konusu olağanüstü genel kurul kararındaki ve hazirun listesindeki imzaların davacı ...’ın eli ürünü olmadığı, davacının şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi yapıldığını kendisine gelen ödeme emri ile öğrendiği gerekçesiyle davanın kabulüne davacının şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olmadığının tespiti ile davacı yönünden şirket ortağı ve yönetim kurulu üyeliğine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde sayılmasına karar verilmiştir. Karara karşı davalı şirket temsilcisi ve ihbar olunan SGK vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamı, mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebeplerine göre davalı şirket temsilcisi ve ihbar olunan SGK vekilinin istinaf başvurularının süre yönünden reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davalı şirket temsilcisi tarafından temyiz edilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/798 Esas KARAR NO:2023/725 DAVA:Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:22/11/2022 KARAR TARİHİ:17/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin enerji alanında faaliyet gösteren bir şirket olduğunu, davalı şirketin, ... Holding A.Ş. (“A Grubu pay sahibi” veya “...”)ve ... Holdings Limited (“B Grubu pay sahibi” veya “...”) unvanlı iki ortaktan oluştuğunu, şirket anasözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu A Grubu hissedarın belirleyeceği üç adet ve B Grubu Hissedarların belirleyeceği iki adet olmak üzere toplam beş kişiden oluştuğunu, ...ve ...'in şirketin A Grubu yönetim kurulu üyeleri olduğunu, müvekkilleri ...ve ...'...
Kararı, davacılar vekili ve davalı vekili temyiz etmiştir. 1-) Dava, davalı şirketin 10.08.2011 tarih, 2011/5 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun ve davalı şirket ile davacıların hisse dağılımının tespiti, 08.09.2006 tarih, 2006/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile gündeme alınarak davacı ...'ye ödenmesine karar verildiği halde ödenmeyen 24.000,00 TL'nin tahsili, davalı şirket yönetim kurulunun hissedarlık sıfatı kalmayan kişilerden oluştuğunun tespiti ile şirkete kayyum tayin edilmesi istemlerine ilişkin olup mahkemece, yukarıda özetlenen gerekçe ile yazılı şekilde davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Davacı tarafça, sermaye artırım sırasında rüçhan hakkı kullanılarak elde edilenlerin yanında, dava dışı ortaklardan da 578 adet hisse devralındığı ileri sürülmüş olup 20.09.2005 tarihinde davalı şirketin kayıtlı sermayesi 1.200.000,00 TL ise de, 18.10.2003 tarihli sermaye artırımı kararının iptaline ilişkin Nevşehir 1....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 14/11/2018 DOSYA NUMARASI: 2018/524 Esas - 2018/1255 Karar DAVA: Ticari Şirket (Fesih İstemli) KARAR TARİHİ: 27/10/2022 İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile dava dışı ... ve ...'in davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduklarını, davalı şirketin ticari işlerinin bir süre şirket amacına uygun ve uyum içerisinde yürütülmesini müteakip şirket kurucularından ve aynı zamanda şirket yönetim kurulu başkanı olan dava dışı ...‘in borca batık hale gelmesi ile şirket işlerinin yürütülmesinde aksaklıklar meydana geldiğini, ...'in şahsi borçlanmasından ötürü müvekkilinden 5.500.000,00 TL borç aldığını, ancak bu borçlara karşılık verdiği senedi de vadesinde ödeyemediğinden müvekkili tarafından şirket yönetim kurulu başkanı aleyhine İstanbul ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/11/2018 NUMARASI : None DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Fesih İstemli) KARAR : İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile dava dışı Nurettin Ertemel ve Halil İbrahim Abdik'in davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduklarını, davalı şirketin ticari işlerinin bir süre şirket amacına uygun ve uyum içerisinde yürütülmesini müteakip şirket kurucularından ve aynı zamanda şirket yönetim kurulu başkanı olan dava dışı Halil İbrahim Abdik‘in borca batık hale gelmesi ile şirket işlerinin yürütülmesinde aksaklıklar meydana geldiğini, Halil İbrahim Abdik'in şahsi borçlanmasından ötürü müvekkilinden 5.500.000,00 TL borç aldığını, ancak bu borçlara karşılık verdiği senedi de vadesinde ödeyemediğinden müvekkili tarafından şirket yönetim kurulu başkanı aleyhine İstanbul 2...
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Davacı tarafça, 28.04.2000 tarihli yönetim kurulu pay devir kararının yok hükmünde olduğunun, davacının davalı şirkette usulsüz devir tarihinde %5 hisseye tekabül eden 5000 adet hissesinin varlığının tespiti, hisselerin güncel değerinden pay defterine kaydı ile durumun Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesi ve kâr payının tahsili istemleriyle açılan işbu davada, mahkemece yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir....
ni temsil eden yönetim kurulunun kullandığı oyun geçersiz olduğunu,... A.Ş’nin yönetim kurulu başkanının yoğun bakımda bulunduğunu, T.T.K. maddelerine aykırı olarak oy kullanıldığını, bu nedenle... A.Ş.'nin, ...'nın, ... İletişim Ltd. Şti.'nin müdürlüğüne de atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu iddia ederek, alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile ...'nın 15/07/2013 tarih ve 2013/... sayılı karar ile atandığı ... Ltd. Şti. şirket müdürlüğü görevinden azline karar verilmesi talep etmiştir....
Bu bakımdan ibra pay sahibi ile ortaklık arasında şahsi bir iş niteliğinde olup; hükümde ifade edilen kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamazlar (Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası, Ankara 2007, s. 136-139; Üçışık/Çelik, 312 vd.). Yine, TTK. m. 436/2 hükmüne göre: “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz”. Bu hükümle, yönetime katılan yönetim kurulu üyeleri dışındaki bu kişilerin maddi ve manevi açıdan yönetime bağlı olmaları, menfaatlerinin genellikle yönetim kurulu üyelerinin menfaatleriyle aynı yönde olması sebebiyle yönetim kurulu üyelerini koruma eğiliminde hareket etmelerinin sakıncaları önlenmek istenmiştir. Hükmün kapsamına öncelikle yönetim kurulu üyelerinin girdiği şüphesizdir....
