TTK’nın 445. maddesi kapsamında iptaline, 4 numaralı gündem maddesiyle Yönetim Kurulu Üyelerine TTK’nın 395....
Yönetim kurulu üyelerinin ibrasının sorumluluk davasına etkisi ibranın doğal ve kanuni sonucu olup, salt bu yönden sorumluluk davalarını ve tazminat taleplerini sona erdirecek oluşu ibra kararının geçersizliğine etki etmez. Ortakların aldığı ibra kararı, karara muhalif pay sahiplerinin açacağı sorumluluk davaları yönünden etki göstermez. Ayrıca somut olayda yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerine aykırı davrandığı iddiası ispatlanmamış olup, derdest davaların varlığı anılan iddianın kabulü için yeterli sebep teşkil etmeyeceğinden 4 nolu kararın butlanının tespiti-iptalinin istenemeyeceği kanaatine varılmıştır. Dava konusu yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine ilişkin 5 nolu genel kurul kararı yönünden; yönetim kurulu üyelerinin şirket menfaatlerine aykırı davrandığı somut olarak ispatlanmadığından 5 nolu kararın butlanının tespiti-iptalinin istenemeyeceği kanaatine varılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/714 Esas KARAR NO : 2024/146 DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 01/11/2023 KARAR TARİHİ : 14/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı tarafından, davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğine dair ... 20 Noterliği ... Yevmiye Numaralı ihtarnamesiyle ... tarihinde ihtarda bulunulduğunu, Fakat tebligatın iade dönmesi sebebiyle ... 20 Noterliği ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle yeniden tebligat çıkartıldığını, bu hususlara rağmen davalı şirket tarafından ......
, şirkette bir yönetim boşluğu olduğunu, yerel mahkemenin denetim ve onay kayyımı kararı şirkete yönetim kayyımı tayin edilerek değiştirilmesi gerektiği, bu kabul edilmediği takdirde denetim kayyımına ayrıca şirketi eldeki davada temsil yetkisi verilmesi gerektiğini, İleri sürerek 18/07/2022 tarihli ara kararın müvekkiller lehine kaldırılmasını, 6100 sayılı HMK'nın 389 vd. maddeleri gereğince şirket ve ortakları ile şirket müdürü arasındaki menfaat çatışması ve şirket ile ortaklarının haklarının şirket müdürüne karşı korunması, davada kullanılacak defter ve belgelerin sıhhatinin korunması gerekliliği dikkate alınarak şirkete yönetim kayyımı tayinine, aksi kanaatte ise 01/07/2022 ara karar tayin edilen denetim kayyımına işbu davada şirketi temsil yetkisi verilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
kararname 28.02.2021 tarihinde ortadan kalktığı için kar payı ödenmemesinin hiçbir hukuksal ve reel gerçekliği olmadığını, davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
ın 04.04.2018 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi/başkan vekili olmasına rağmen 2015/7 sayılı sermaye artırımı kararında imzasının bulunmadığı, bu kararların hem şirket hem de pay sahipleri açısından pay miktarlarını etkileyeceğinden önemli olduğu 2015/7 sayılı Yönetim Kurulu Kararının Ticaret Sicilinde 07.10.2015 tarihinde tescil edildiği ve ilan edildiği, Yönetim Kurulu Kararının ... A.Ş nin 15.10.2015 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kuruluna sunulduğu, .. Ticaret A.Ş nin 15.10.2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında 114.611 adet pay sahibi dava dışı ... Servis A.Ş yi yönetim kurulu başkanı ... ... ın temsil etmesine karar verildiği (... A.Ş Yönetim Kurulu'nun 12.10.2015 Tarihli 2015/5 Karar No.lu Kararı ile ) ......
dava konusu 22.08.2022 tarihli 2022 yılı 2. olağanüstü genel kurulun şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrısı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğuna hükmedilmesi sebebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi halde TTK 447 hükümlerine göre butlanla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Maddesinde TTK'nun 446/2 maddesinde belirtildiği üzere "şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz" hükmü gereğince 2020-2021 yıllarına ait olağan genel kurul kararlarında ve yönetim kurulunun ibrasında yönetim kurulunda bulunan yönetim kurulu üyesinin ibra yönünden oy kullandıkları, davacının aleyhte kullandığı oya rağmen yönetim kurulunun ibra edilmesinin yasal olarak mümkün olmadığını, genel kurulun " yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretin tespiti" başlığı ile düzenlenen 8. Maddesinde; yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret tespitinde huzur hakkının şirketin ticari faaliyeti, gelirleri ve karlılık durumları gibi kriterleri göz önüne alınarak kar dağıtımı sayılmayacak şekilde yapılması gerektiğini, genel kurulun "yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395 ve 396....
Diğer yandan, 26.08.2016 tarihli sayfa 195.sayı 9140 da yer alan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, 23.06.2016 tarihinde yapılan şirket olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin belirlendiği, şirketin iki yönetim kurulu üyesi tarafından şirket kalesi ve şirket ünvanı altına atacakları müşterek imzaları ile temsil ve ilzam edilebilmesine karar alanmış olduğu tespit edilmiştir.Bu durumda, davalı şirketin davalı savunmasında iddia edildiği üzere iki yönetim kurulu üyesi tarafından müşterek imza İle temsil edildiğinin kabulü isabetlidir.Ancak, davacı şirketin, sözleşmeden kaynaklı hizmetini iki yıla yakın bir süre ifa ettiği ve davalı şirketin ise düzenlenen fatura bedellerini takibe konu 2016 yılı cari hesap alacağına kadar ödediği, faturalarını kendi ticari defterlerine işlemiş ve herhangi bir itirazda bulunmadığı da sabittir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/331 Esas KARAR NO : 2022/604 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 21/04/2022 KARAR TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen işbu dava, müvekkili ... tarafından davalı ......
