TTK'nun 362/(1). maddesinde; "Yönetim kurulu üyelerinin en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçileceği, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişinin yeniden seçilebileceği" düzenlemesi mevcuttur. Türk Ticaret Kanununda anonim şirket yönetim kurulu üyelerini görevden alma ve yerlerine yenisini atama yetkisi sadece şirket genel kuruluna verilmiştir. Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edecektir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25/02/2014 tarih ve 2012/13135 Esas 2014/3515 Karar sayılı ilamı). Ancak bu durum, TTK'nun 362. maddesindeki emredici sürenin aşılarak yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin uzadığı veya yenilendiği anlamına gelmemektedir....
Toplantıda sadece yönetim kurulu üyelik seçimi yapılmıştır. Davacıların yönetim kurulu üyeliğinden istifasının geçerli olup olmadığı hususu Mahkememizdeki davanın konusu değildir. Bu nedenle Mahkememizce tedbir kararı verildiği taktirde, davacılar yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğinden ve davacıların istifasının geçerli olup olmadığı hususu işbu davanın konusu olmadığından yönetim kurulu üye sayısı nisabın altına düşeceğinden davalı şirketin yönetim kurulunun toplanıp karar alamayacağı ve davalı şirketin organsız kalacağı anlaşılmaktadır. Davalı şirket vekili, davacıların davalı şirketi kasten zarara uğrattıklarını iddia etmekte olup, bu hususta alınmış iki ayrı rapor olduğunu beyan etmekte ve davacıların usulsüz yaptığı işlemlerin tespit edildiğini beyan etmektedirler. Davacılar vekilinin objektif olmadığını beyan ettiği İstanbul Anadolu 2....
tarihli genel kurul toplantısı ve aynı tarihli yönetim kurulu kararı gereği müvekkilinin şirket kapsamındaki pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi ile pay devrinin tespitine, müvekkilinin şirket ortaklığının ve yönetim kurulu üyeliğinin sonlandığının tespitine, yargılama giderlerinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir. CEVAP : Davalı tarafa usulüne uygun dava dilekçesi ve tensip tutanağı tebliğ edilmiş, davalı tarafça dosyaya cevap dilekçesi sunulmamıştır. YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava, davacının şirket ortaklığının ve yönetim kurulu üyeliğinin sonlandığının tespiti talebine ilişkindir. Davacı vekili uyap sisteminden gönderdiği ... tarihli dilekçesi ile; açtıkları davadan feragat ettiklerini bildirmiştir. Davacı vekilinin vekaletnamesinde davadan feragat etme yetkisinin bulunduğu görüldü. HMK'nun 307-312. maddelerinde düzenlenen, davacının feragati nedeni ile davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Davalı ---------- ancak ------------- tarihinde istifa ettiği ve sadece yönetim kurulu üyesi olarak davacının kaldığı tespit edilmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca "yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir." Somut olayda tasfiye halindeki ------------- tarihinde istifa etmesi nedeniyle sadece bir yönetimi kurulu üyesinin kaldığının anlaşılması ve bu haliyle şirketi genel kurula çağırmak için toplantı nisabının oluşmadığının tespiti ile mevcut yönetim kurulu üyesine genel kurulu çağırmak için izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Davalı ---------- ancak ------------- tarihinde istifa ettiği ve sadece yönetim kurulu üyesi olarak davacının kaldığı tespit edilmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca "yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir." Somut olayda tasfiye halindeki ------------- tarihinde istifa etmesi nedeniyle sadece bir yönetimi kurulu üyesinin kaldığının anlaşılması ve bu haliyle şirketi genel kurula çağırmak için toplantı nisabının oluşmadığının tespiti ile mevcut yönetim kurulu üyesine genel kurulu çağırmak için izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Davalı ---------- ancak ------------- tarihinde istifa ettiği ve sadece yönetim kurulu üyesi olarak davacının kaldığı tespit edilmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca "yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir, mahkemenin kararı kesindir." Somut olayda tasfiye halindeki ------------- tarihinde istifa etmesi nedeniyle sadece bir yönetimi kurulu üyesinin kaldığının anlaşılması ve bu haliyle şirketi genel kurula çağırmak için toplantı nisabının oluşmadığının tespiti ile mevcut yönetim kurulu üyesine genel kurulu çağırmak için izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
da parekende satışı karlı görmüyorum demesi ticari yönden tatmin edici bir cevap olmadığı, diğer bir konu ... AŞ yönetim kurulu ile dava dışı ... AŞ. yönetim kurullarının benzerlik göstermesi olduğu, şöyle ki ... AŞ.'nin yönetim kurulu seçimlerini 26.04.2018 tarihinde ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonunda, müflis şirket yönetim kurulu üyesi olan davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiği hususunun davalı şirkete 06/12/2014 tarihinde tebliğ edildiği, tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğindeki istifanın şirket yönünden bu tarihten itibaren sonuç doğuracağı ve üçüncü kişiler açısından ise ticaret siciline tescil ve ilan ile sonuç doğuracağı gerekçesiyle davacının davasının kabulü ile Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün .... sicil numarasında kayıtlı .... İnşaat ve Sanayi Anonim Şirketinin yönetim kurulu üyeliğinden 06/12/2014 tarihinde istifa ettiğinin tespiti ile ticaret siciline tesciline, keyfiyetin ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı davalı müflis şirket iflas idare vekili istinaf kanun yoluna başvurmuştur....
Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas nolu dosyası ile pay devrinin reddine ilişkin yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti için dava açtığı ve davanın derdest olduğu tespit edilmiştir. Davalı şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak rapor alınmıştır....
Noterliği’nin 26.02.2020 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile, davalı şirket ve davalı şirket Yönetim Kurulu Üyelerinden TTK.nun 411..maddesi uyarınca 1. Açılış ve Divan Heyetinin seçilmesi,2. Divan Heyetine Toplantı tutanaklarının imzalanması yetkisinin verilmesi, 3. 2019 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve karara bağlanması, 4. 2019 yılına ait Denetim Raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması, 5. 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerinin oylanması,6. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, 7. Temenniler ve Kapanış gündemiyle Genel Kurulun toplantıya çağrılmasını talep ettiği, ihtarnameyi tebliğ alan davalı şirket Yönetim Kurulu üyelerinden ...un ilgili taleplerine karşı Gaziantep 15....
