Davacı şirket adına tanzim ve tebliğ edilen özel usulsüzlük cezasına karşı şirket yönetim kurulu üyelerinden sadece …'ın imzaladığı dilekçeyle dava açılmıtır. Mahkeme, imza sirkülerine göre şirket tüzel kişiliği adına dava açılabilmesi için dilekçenin yönetim kurulu başkan ve üyelerinden ikisinin imzasının gerekli olduğu gerekçesiyle 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanununun 15/1-b maddesine dayanarak davayı ehliyet yönünden reddetmiştir. Dava açma ehliyetini taşıyan bir tüzel kişinin, bu hakkını ana sözleşmesinde belli edilen yetkili kişiler eliyle kullanabileceği açıktır. Olayda, davacı Anonim şirketin dava açma iradesi ortaya konulurken, ana sözleşmeye göre şirket adına hareket etmesi gereken iki yönetim kurulu üyesinden sadece birinin dava dilekçesini imzalamış olması şirketin dava açma iradesini ve ehliyetini ortadan kaldıramayacağından, diğer yönetim kurulu üyesinin imzasının ara karar ile tamamlatılması gerekirken davanın ehliyet yönünden reddinde isabet görülmemiştir....
Noterliğince gönderilen ihtarnamesi ile geçmişe yönelik kira bedelinin istenilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının şirket anasözleşmesine aykırı olduğunu, şirket hissedarı ortakların mirastan gelen parası ile binanın yapıldığını, ayrıca yönetim kurulunda karar alan yönetim kurulu üyelerinin 65 yaşın üstünde oldukları bu nedenle sağlık kurulu raporlarının noterlikçe işlem yapılmadan önce istenilmesi gerekmesine rağmen istenilmediğini, yönetim kurulunda alınan kararın kanuna, ana sözleşmeye, emredici hukuk kurallarına, şahsiyet haklarına aykırı olduğunu ileri sürerek 31.05.2010 tarihinde alınan şirket yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptalini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi ESAS NO : 2015/814 Esas KARAR NO: 2021/208 DAVA: Ticari Şirket (... Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/07/2015 KARAR TARİHİ : 24/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (......
Asliye Ticaret Mahkemesi ESAS NO : 2015/814 Esas KARAR NO: 2021/208 DAVA: Ticari Şirket (... Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/07/2015 KARAR TARİHİ : 24/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (......
butlan nedenleriyle hükümsüzlüğünün tespitine, iptaline, davalı şirketin 22.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında aldığı Yönetim Kurulu Kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ile Mahkeme tarafından davalı şirketin yönetimine kayyım tayin edilmesi istemlerine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/976 KARAR NO : 2023/527 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/11/2021 BİRLEŞEN BAKIRKÖY ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... E- ......
KARŞI OY Dairenin sayın çoğunluğu ile aramızda oluşan çelişki, şirket yönetim kurulu üyesi olan davacı tarafından açılan ödeme emrinin iptali davasında verilen kararın daire çoğunluğu tarafından onanması hakkındadır. Davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dava dışı şirket tarafından açılan “iflasın ertelenmesi” davası, olumsuz sonuçlanmış ve şirketin “iflasına” karar verilmiştir. İflas erteleme tedbirleri nedeniyle borcun ödenmemesindeki “haklı sebep” hâli ancak iflas erteleme süreci içerisinde kabul edilebilir (506 s.K m.80/12, 5510 s.K m.88/20). Çünkü bu süreçte önemli olan şirketin canlanması, ticari hayata katılmasının sağlanmasıdır. Bu amaca ulaşmayı engelleyici biçimde, şirkete dolaylı olarak zarar verebilecek şekilde şirket yönetim kurulu üyelerini sorumlu tutmak haksız sonuçlar yaratabileceğinden, sadece bu süreçle sınırlı olarak yönetim kurulu üyelerinin prim borçlarını ödememelerini “haklı sebep” kabul etmek mümkündür....
veya niteliklerini kaybetmesini önleyen bir etkin araç olduğu ve bu aracın kullanılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunmasının gerekmediğinin açıklandığı, bu madde ile şirkete miras yolu ile dışarınan bir ortak katılmasının önüne geçilmeye çalışıldığı, görüleceği üzere aile şirketlerinde yabancılaşmanın önüne geçmek amacıyla bu maddenin getirildiği, müvekkilinin ise yıllardır işbu şirketin hissedarı olduğu, mirasen intikal eden hisseler ile ilk kez ortak olan bir kişi olmadığı, maddenin müvekkili için uygulanması söz konusu olmadığı bu nedenle müvekkiline miras kalan hisselerin şirket tarafından satın alınması hususundaki şirket yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti hususunda İstanbul 6....
sağlanarak müvekkilinin davalılardan ticari alacağının tespitini ve tespit sonucunun karara bağlanmasını talep ve dava etmiştir....
Şirket'in almış olduğu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesine göre geçersiz olduğunun tespiti istemlidir. Yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar alması şartlarının bir arada gerçekleşmesi şarttır. Bu iki kurucu unsurdan birinin olmaması durumunda yönetim kurulu kararının yok hükmünde olacağı açıktır. Yetkili olmayan kişi tarafından çağrı yapılması, çağrıda toplantı yer ve saatinin yazılmamış olması, yönetim kurulu üyesi olmayan kişiler tarafından karar alınması ve kanunda öngörülen asgari toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı karar alınması yok hükmünde kararlara örnek olarak gösterilebilir. TBK'nın 27/1. maddesinde düzenlenen kesin hükümsüzlüğe ilişkin genel hükümlerin yanı sıra TTK'nın 391. maddesinde, yönetim kurulu kararlarının hangi durumlarda geçersiz olduğu düzenlenmiş olup geçersizlik halleri sınırlı olarak düzenlenmemiştir....
