olanın yönetim kurulu kararının batıl değil yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir....
sayılı yönetim kurulu kararlarının, yönetim kurulu üyesi olan müvekkillerinin muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, ...... no'lu yönetim kurulu kararının ise, toplantı sırasında müvekkillerinin önüne getirilmeyip, müvekkillerinin karara muhalefet şerhi koyma imkanlarının ellerinden alındığını, alınan yönetim kurulu kararlarının daha önce 01/06/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve hukuka aykırı olarak alınmış olmaları nedeniyle butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliklerinin tespiti talebinde bulunmuşlardır. .......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/06/2019 NUMARASI : 2018/670 ESAS, 2019/445 KARAR DAVA KONUSU : Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Erdiğinin Tespiti KARAR : Mersin 1....
Davacı yan işbu davada, davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinin ve buna bağlı olarak şirketi temsil, ilzam ve imza yetkilerinin istifa tarihi olan ... tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitini ve bu hususun tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiş, ilk derece mahkemesince Ticaret Siciline kaydı gereken hususların ancak tescil ve ilan ile üçüncü kişiler bakımından hüküm ve sonuç doğuracağı, bu nedenle yönetim kurulu üyeliğinin geçmişe etkili olacak şekilde sona erdiğinin tespitine karar verilemeyeceği gerekçesiyle yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespitine karar vermiş ancak yönetim kurulu üyeliğinin ... tarih itibariyle sona erdiğinin tespitine ilişkin talebin reddine karar verilmiştir. Anonim şirket yönetim kurulu üyesi istifa yoluyla üyelikten çekilebilir. İstifa, istifa edenin bu yoldaki irade açıklamasının ortaklığa ulaşması ile sonuç doğuran tek taraflı bozucu ve yenilik doğurucu bir hukuki işlemdir....
Oydan yoksunluk olmadığından ve yeterli oy nisabı TTK 436 md göre gerçekleştiğinden davacıların "Yönetim kurulu üyesi ... hakkındaki ibra etme kararının alınmadığının tespiti " isteminin reddine karar verilmiştir. Alınan 4 numaralı kararda Yönetim Kurulu Üyeleri ...’ın ibra edilmediği görülmektedir. Davacılar bu ibra edilmeme kararınında iptalini istemiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ...’ın birlikte görev yaptıkları, aynı kararlara imza atan diğer yönetim kurulu üyelerinin 4 numaralı karar ile ibra edildikleri görülmektedir. ...’ın ibra edilmemesine ilişkin genel kurul kararı tutanağında açıklayıcı, ikna edici sebepler sayılmamış, neden ibra edilmedikleri hususunda olay bazında detaylı olarak gerekçelendirme yapılmamıştır. Ş̧irket iç yönergesi ile yönetim kurulu içerisinde bir görev dağılımı yapılmaksızın veya açık şekilde sadece ... tarafından gerçekleştirilmiş hukuka aykırı, şirketi zararlandırıcı işlemler ortaya konmamıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/912 Esas KARAR NO : 2023/99 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/12/2022 KARAR TARİHİ : 14/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunmuş olduğu 23/12/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; ... tarihli 2021 yılı olağan genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararı esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı sayısına aykırı şekilde alınmış bir karar olduğunu, yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması nedeniyle ......
Yönetim Kurulunun 06/03/2020 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verildiği, davalı tarafından mahkeme kararının istinaf edildiği anlaşıldı. Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyasının incelenmesinde; davacılar ..., ... Birliği tarafından davalı ... Anonim Şirketi aleyhine 08/04/2020 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 2 ve 3 numaralı genel kurul kararının yokluğunun, butlanının tespitini veya iptaline ilişkin dava açıldığı, mahkemece yapılan yargılama sonucu davanın kabulüne, davalı şirketin 18/03/2020 tarihli genel kurul toplantısına davet kararının ve 08/04/2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda alınan 2 ve 3 numaralı genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitine ilişkin karar verildiği anlaşılmıştır. Antalya 3....
Davacı vekili tarafından 20/07/2020 tarihinde sunulan ıslah dilekçesi ile, dava dilekçesinin sonuç ve istem kısmında sehven yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tespiti ve tazmini talepli davanın açıldığını beyanla, görülmekte olan davaya konu ve talebin, fazlaya dair talep ve dava hakları saklı kalmak üzere yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tespiti yönünde olup, sehven yapılan tazmin talebinin ıslah dilekçesiyle birlikte yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tespiti olarak ıslahı ve davanın kabulüne karar verilmesi talep edilmiştir....
in davalı şirketin %50 pay sahibi ile kurucu ortağa olduğunu, davalı şirketin uzun süreden beri kanunen gerekli olan organlarından biri olan yönetim kurulu eksikliği sebebiyle TTK 530 kapsamında davalı şirketin feshine karar verilmesi gerektiğini, müvekkilinin diğer ortak ... ile iletişime geçememekten gerekse şirketin yönetim kurulu bulunmaması nedeni ile işin yürütülmemesinden dolayı zarara uğradığını, şirketin kuruluş tarihi itibarıyla diğer ortak ... ın 3 yıl süreyle yönetim kurulu tek üyesi ve 1 yıl süreyle şirket temsilcisi olarak görevlendirildiğini, ancak görevlendirmenin sadece kağıt üzerinde kaldığını, kendisinin gerçekte bu görevleri yerine getirmediği gibi kendisi ile iletişim kurmanın dahi mümkün olmadığını, son olarak 3 yıllık yönetim kurulu üyeliğinin 18/07/2020 eren ... a ulaşılamaması nedeni ile toplantı yapılamadığını ve yönetim kurulu ve şirketi temsile yetkili kişinin seçilemediğini ve bu nedenle yönetim kurulu davalı şirket yönünden eksiklik ihtiva ettiğini, Anonim...
Bu durumda, şirket ortağının yönetim yetkisine sahip ortak tarafından şirkete verildiği ileri sürülen zararlar nedeniyle, şirkete ödenmek üzere dava açmasında, aktif dava ehliyetinin bulunduğu kabul edilmelidir. Yönetim kurulu üyeleri görevlerini ifa ederken ve verilen yetkileri kullanırken, tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmeli ve şirket menfaatlerini gözetmelilerdir. Yönetim kurulu üyelerinin özen ve dikkat yükümlülüğünün kapsamı, şirket ana sözleşmesi, kanun, iç yönerge ve yönetim kurulu tarafından verilen tüm yetki ve görevlerin kapsamına göre belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kusur sorumluluğu olup, yönetim kurulu üyesi üzerine düşen dikkat ve özen yükümlülüğünü yerine getirdiğini kanıtlayarak her zaman sorumluluktan kurtulabilir. Ayrıca yönetim kurulu üyesinin özen yükümlülüğü, kurulda kendisine tanınan yetki ile sınırlıdır....
