sonra kalan kısmın ilerleyen yıllarda sermayeye ilave edilmesinin görüşülmesi, bilanço, kar/zarar tablosunun ibrası, Şirket ünvanına yeni eklentilerin yapılması, intikal işlemleri, 5- Yönetim kurulunun ibra edilmesi, 6-Seçilecek olan yönetim kuruluna verilecek maaşın tespiti, 7- Yeni Yönetim Kurulu Seçimi, 8- Dilek ve temenni kapanış,) ile davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması ve genel kurul icrası için davacıya yetki verilmesine karar verilmesini beyanla davalarının kabulü ile ...nin genel kurul toplantısına çağrılması ve genel kurul icrası için davacı ...'...
Esas sayılı dosyasının halen derdest olduğunu, muvazaalı bir şekilde şirket hisselerin devralan ... ve ...' ın şirket yönetim kuruluna aday olduğunu, müvekkillerinin olumsuz oyuna karşı oyçokluğu ile 3 yıl süreyle şirketi birlikte temsil ve ilzama yetkili seçildiklerini, yeni seçilen yönetim kurulu üyelerinin de hukuka aykırı işlemler yaptığını, bunlarla ilgili olarak da Konya Cumhuriyet Başsavcılığının ... Soruşturma sayılı dosyası ile suç duyurusunda bulunduklarını, yönetim kurulunun çağrısı üzerine 18.03.2020 tarihinde 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, müvekkili vekilinin talebi üzerine toplantının 18.04.2020 tarihine ertelendiğini akabinde 16.04.2020 tarih ve ... nolu yönetim kurulu kararı ile İçişleri Bakanlığı'nın 16.04.2020 tarih ve ... -......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/781 Esas KARAR NO:2024/443 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), BİRLEŞEN DAVA:----- SAYILI DOSYA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ: 06/11/2023 BİRLEŞEN DAVA TARİHİ : 20/11/2023 KARAR TARİHİ: 03/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli), Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVACI VEKİLİ DAVA VE BİRLEŞEN DAVADA DİLEKÇESİNDE ÖZETLE; Müvekkili davacının 23/08/2021 tarihinde kurulan ------- sermayeli, 750 paya sahip %50 ortağı ve şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, şirketin diğer ortağı olan ------ sermayeli, 750 paya sahip %50 ortağı ve yönetim kurulu başkan vekili olduğunu, -----tarihinden itibaren başlayan ortaklığın müvekkili davacının bilgisi olmadığı halde 07/08/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararla ----- tarafından...
tutulmadığını, yönetim kurulu üyeleri tarafından bir takım gerçek dışı ve usulsüz işlemin şirketin ticari defterlerine işlendiğini, 203.960 EURO’nun davalı şirket tarafından müvekkiline ödenmiş gösterildiğini ancak hiçbir ödeme yapılmadığını, yüksek miktarda kredi çekilerek yönetim kurulu üyelerine aktarıldığını, genel kurulun şirket bilanço, kar-zarar hesaplarının müzakeresi konulu 4 numaralı kararının iptalinin gerektiğini, davalı şirketin ......
Özetle; "TTK m. 392/5 uyarınca yönetim kurulu başkanının yönetim kurulu Toplantıları dışında şirket defter ve dosyalarını inceleyemeyeceği, yalnızca yönetim kurulunun izni olması halinde toplantı dışında incelemenin mümkün olduğu, şirket yönetim kurulunu toplantıya çağırmadığınız için bu konuda bir karar alınamadığı, bu nedenle talebinizin incelenebilmesi maksadıyla yönetim kurulunu toplantıya çağırmanızı, yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı yahut çağrılıp da fiilen toplantı icra edilmediği takdirde yönetim kurulu üyelerinin hukuki yahut cezai sorumluluğunun doğmayacağı" ihtar edildiğini, müvekkilinin hakkını kullanabilmesi için yönetim kurulunu çağırması gerektiğini, yönetim kurulunu çağırmadığını ifade ettiklerini, ihtarnamenin hemen akabinde de çağrıda bulunmalarına rağmen toplantıya katılmamaları, kötü niyetli ve dürüstük kuralına aykırı eylem ve sözlerinin ispatı olduğunu, yönetim kurulu taraflarınca defalarca toplantıya çağrıldığını ancak yönetim kurulu üyelerinin gelmediğini...
Tartışılması gereken bu husus; şirket ortağından alacaklı olan davacının TTK 391 kapsamında aktif husumetinin, yani yönetim kurulu kararının dava açma hakkı bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkindir....
Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin azlık ortağı, tüm davalıların da anılan şirketin 05.07.2017 tarihine kadar Yönetim Kurulu üyesi olup, davalılardan ... halen anılan şirketin Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, ilk derece mahkemesinin dava taraflarının birisinin Yönetim Kurulu ve Çoğunluk hisse sahibi olarak(davalılar), sahip olduğu Yönetme ve kontrol yetkisi ile diğerinin (davacının) azlık ortak ve şirkette hiçbir yönetme yetkisi olmayan yapısına dikkat etmeden sonuca vardığını, Anılan tarihe kadar davalı Şirket Yönetim Kurulu’nu oluşturan ...,... ve ..., şirket ortaklarını uzun süre(4 yıla yakın bir süre) Genel Kurul’a çağırmamış olup, bunun üzerine müvekkili tarafından TTK 410-413.madde ve ilgili hükümleri gereği davalı şirket yönetim kurulu üyelerine genel kurulu toplamaları için ihtar gönderildiğini, çağrı gereğini yapmamaları üzerine de Ankara 3.Ticaret Mahkemesi tarafından 2017/180 Esas 2017/349 Karar ile anılan toplantının yapılması için kayyım atandığını ve toplantı atanan kayyım tarafından...
İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Müvekkilinin merkezi Ankara’da bulunan Parabol İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş’nin azlık ortağı, tüm davalıların da anılan şirketin 05.07.2017 tarihine kadar Yönetim Kurulu üyesi olup, davalılardan Ömer Tezcan halen anılan şirketin Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, ilk derece mahkemesinin dava taraflarının birisinin Yönetim Kurulu ve Çoğunluk hisse sahibi olarak(davalılar), sahip olduğu Yönetme ve kontrol yetkisi ile diğerinin (davacının) azlık ortak ve şirkette hiçbir yönetme yetkisi olmayan yapısına dikkat etmeden sonuca vardığını, Anılan tarihe kadar davalı Şirket Yönetim Kurulu’nu oluşturan Ömer Tezcan,Elif Tezcan ve Rezzan Tezcan, şirket ortaklarını uzun süre(4 yıla yakın bir süre) Genel Kurul’a çağırmamış olup, bunun üzerine müvekkili tarafından TTK 410- 413.madde ve ilgili hükümleri gereği davalı şirket yönetim kurulu üyelerine genel kurulu toplamaları için...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/226 KARAR NO : 2022/354 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/03/2022 KARAR TARİHİ : 27/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesi ile; davalı şirketin 30.12.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkillerinin tutanağa yazdırdığı itirazlarına ve muhalefetine rağmen hukuka aykırı kararlar alındığını, tek yönetim kurulu üyesi olan ...'in, 6102 sayılı TTK.'nın 407/2. maddesi gereğince bizzat katılması şart olan genel kurul toplantısına katılmadığını, kanunen mümkün olmadığı hâlde, ...'in vekâletnamesini ibraz eden başka bir kişinin toplantıya katıldığını, genel kurulda, alelacele kararlar alınarak, şirketin temsil yetkisinin (yönetim kurulu üyesi ve başkanı sıfatları) ...'...
bir eğitim kurumu olduğunu, 2015 yılından bu yana davalının tek kişiden oluşan yönetim kurulu üyesi yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, 35 yıllık tüm birikimlerin kendi şirketine aktarmaya çalıştığını, ----- şirketinde zarar verdiğini TTK'ya aykırı davrandığını, TTK 408/f uyarınca önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının anonim şirketlerde genel kurulu devredilemez görev ve yetkilerinden olduğunu, öğretide de kabul edildiği üzere şirket tüzel kişiliğine ait olan önemli miktardaki varlıkları ancak genel kurul kararı ile devredebileceğini genel kurulun buradaki karar alma yetkisinin şirketin diğer organları ile yetkilerinin devrini mümkün olmadığını, şirketin tek ticari işletmesinin devri için TTK 408/f md uyarınca şirket genel kurulunun izin vermiş olması gerektiğini, dolayısıyla bu sözleşmenin genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu üyesi imzasıyla akdedilemeyeceğini, sözleşmenin kesin hükümsüz olacağını izahtan vareste olduğunu, Şirketin %70'sine sahip davacıların...
