Her ne kadar davacının daha başlangıçta 30.000,00-TL bir sermaye koyma borcu bulunduğu belirlenmiş olup, alınan bilirkişi raporlarında bu taahhüdün en son 07.05.2019 tarihli ek raporda avans faiziyle birlikte 50.724,15-TL’ye ulaştığı belirlenmiş olup, davalı karşı davacı şirketin bu payın ödenmesine ilişkin davada ayrıca bir talebi bulunmadığı, ayrı bir dava konusu olabileceği yani şirketin isterse ayrı bir dava bu sermaye koyma taahhüdünü davalı karşı davacıdan isteme hakkına sahip olduğu belirlenmekle bu konuda karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Sebeplerle; A-)Davacı Karşı Davalı ...’in davalı ... Ltd. Şti.’ne açmış olduğu asıl davanın şirket feshinin şartları oluşmadığından şirket feshi ve kayyım atanmasına ilişkin davanın kesinleşmiş olması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına, B-)Davalı - Karşı Davacı ... Ltd....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/710 Esas KARAR NO : 2022/739 DAVA : Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 01/08/2022 KARAR TARİHİ : 02/08/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/08/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın merhum ...'...
Temyiz Sebepleri 1.Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davaya konu apel ödemelerine ilişkin bilirkişi raporlarınındaki tespitlerin şirket kayıtları ile uyumlu olduğu, apel ödemelerinin şirket kasasına nakit olarak girişinin yapıldığının tespit edildiğini, diğer yandan dönemin şirket yöneticileri olan davalıların şirketi yönettikleri dönemde 403.200,00 TL belgesiz harcam a yöntemi ile usulsüz olarak şirket zararına sebebiyet verecek şekilde şirket dışına çıkarıldıklarının tespit edildiğini, bilirkişi raporunda şirket çalışanları olması sebebiyle yönetici, müdür ve denetçi sıfatına haiz olmayan diğer davalılar hakkında kusurlu oldukları ispat edilemediğinden sorumlulukları cihetine gidilemeyeceği belirtilmiş ise de, şirketlerin gerçekte ödenmeyen sermayesinin ödenmiş gibi gösterilmesine neden olan usuluz filleri organize ve iştirak eden, onaylayan, yürüten ve talimat veren, şirket muhasebe, finans ve diğer ilgili departmanlarda şirket çalışanlarının da şirket zararından müştereken...
Öte yandan; davaya dayanak 16/09/2014 tarihli sözleşmenin davacı ve davalı şirket arasında akdedilip davalı şirket ortağı ve kurucusu T4 sözleşmede imzası bulunmadığı, sözleşmenin davalı şirket adına tek imza ile akdedildiği, limited şirket ortaklarının şirkete karşı şahsi sorumluluğu sonucunu doğuracak limited şirketlerin hissedarlarından bağımsız ve ayrı olarak hak ve fiil ehliyetine sahip olduğu, tüzel kişiliğe ait işlemlerden ve özellikle borçlardan hissedarların sorumlu tutulamayacağı, şirket hissedarlarının sadece sermaye koyma borcu olup, sermaye koyma borcunun yerine getirmesi halinde hissedarın sorumluluğunun ortadan kalkacağından davalı T4 yöneltilen davanın husumetten reddi gerekirken kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya aykırıdır....
Bir tarafın katılım payı koyma borcunu yerine getirmekten kaçınması diğer tarafa ancak, mülga BK'nın 535 inci maddesinin yedinci fıkrası (TBK'nın 639 uncu maddesinin yedinci fıkrası) uyarınca ortaklığın haklı sebeple feshini isteme hakkını verir ve ortaklık mahkeme kararı ile ortadan kalkar. Ortaklığın feshi, diğer tarafça istenmemiş ise ortaklık sözleşmesi yürürlükte kalır. Buna bağlı olarak, bir tarafın katılım payı koyma borcunu yerine getirmemesi, ortaklığın tasfiyesi durumunda onun hiç pay alamamasına değil, aksine sadece tasfiyede katılım payını taahhüt ettiği oranda alamamasına neden olur. Bu açıklamalar ışığında dava konusu olay incelendiğinde; ortaklığa konu aracın çekilen kredi ile ihaleye giren dava dışı şirket adına alındığı, 21/01/2013 tarihinde davalı ... adına tescil edildiği görülmektedir. Davacı ise; katılım payı koyma borcunu ifa ettiğini yasal delillerle kanıtlayamamıştır. Esasen, bu husus mahkemenin de kabulündedir....
Ltd.’nin münferit yetkilisi olduğunu, şirket müdürü ve ortağı davalının şirketi ve davacıyı zarara uğrattığını, davalının özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğini, müvekkili tarafından yollanan 420.000 TL’nı zimmetine geçirdiğini, şirket harcamaları için davalıyı ödemeler yapıldığını, ancak şirkete ilişkin ödemelerin yapılmadığını, kamu borçlarının ödenmediğini, davalının sermaye koyma borcunu yerine getirmediğini, rekabet yasağına aykırı davrandığını ileri sürerek, davalı şirket müdürünün azlini, 1.000 TL maddi tazminatın davacıya, 1.000 TL maddi tazminatın şirkete ödenmesini, tedbiren davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını talep ve dava etmiştir....
tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı ile müvekkilinin "Teknogen Laboratuvar Cihazları ve Medikal Malzemeleri Sanayi Ticaret ve Limited Şirketi"nin kurucu ortakları olduklarını, davalının 12.03.2010 tarihinde kurulan şirkete ana sermayenin % 60’ına denk gelen 60.000,00 TL sermaye koyma borcunu üstlenmesine ve sermaye koyma borcunu en geç 31.12.2013 tarihinde yerine getirilmek zorunda olmasına rağmen bu borcunu yerine getirmediğini, müvekkilinin ... 5. Noterliği'nin 12411 yevmiye no ve 03.05.2013 tarihli ve ... 5....
nun yaptığını, müvekkilinin şirketin 2006-2010 yılları arasındaki yönetimi ve özellikle kâr payı dağılımından memnun olmadığı için şirket yetkililerine rahatsızlığını bildirdiğini, ancak yetkililerin olumsuz yanıtı ile karşılaştığını, TTK m. 533 uyarınca şirket ortaklarının en temel hakkının şirketten kâr payı almak olduğunu, oysa şirket müdürü ve diğer ortaklar tarafından şirketin aktif olarak çalıştığı 4 yıllık süreçte müvekkiline çok cüzi miktarlarda kâr payı ödendiğini, diğer ortak ve müdürün ise şirket kâr payını şahsi ihtiyaçları için şirket harcaması gibi göstererek haksız kâr elde ettiklerini, diğer ortaklar ve müdürün ise müvekkilinin şirket dışında olmasından faydalanarak şirketi keyfi olarak yönetip kendilerine haksız kazanç sağlarken müvekkilinin vazgeçilmez nitelikteki şirketi denetleme hakkını ve şirketi yönetim hakkını açıkça ihlal ettiklerini, müvekkilinin şirket dışında şirketin kârı için emek sarf ederken şirket müdürü ve diğer ortaklarınmüvekkiline fikir sormak bir...
Davalı şirket denetçisi ... davacı şirketin fiili kasa mevcudu ile kaydi kasa mevcudu arasındaki farktan şirket denetçisinin sorumlu olmadığını, denetçinin görevinin kasa açığı varsa bunu şirket Genel Kuruluna bildirmekle yükümlü olduğunu, 13.02.2004 tarihinde şirket denetçiliğinden ... tarafından azledilmiş olması sebebiyle denetçilik görevinin ortadan kalktığını, fiili kasa sayımının ne zaman ve nasıl yapıldığının ...'nin el koyma tarihinden itibaren şirket kasasının nasıl idare edildiğinin ve şirket kasasının kimden teslim alındığının müphem bulunduğunu, davada zaman aşımı bulunduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... KARAR YAZIM TARİHİ : 07/04/2022 KARAR SONUCU : BİRLEŞTİRME (Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi ...Esas sayılı dosyası) Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket ile müvekkili arasında ... tarihinde hisse devir sözleşmesi imzalandığını, işbu hisse devir sözleşmesinin 1.2....
