GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürü olan davalının şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir. Uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 630. maddesinde; genel kurulun, müdürü veya müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı hüküm altına alınmıştır. TTK'nın 630/2 maddesine dayalı şirket müdürünün azli davasında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir....

D.İş sayılı dosyası ile müvekkilinin ilerideki muhtemel zararının tespit edilebilmesi adına şirket deposundaki stokların sayımının yapılmasına yönelik delil tespiti talep edildiğini, davalının müvekkilini şirket işleyişi ile ilgili hiçbir hususta bilgilendirmediğini ve şirketin işleyişine hiçbir şekilde dahil etmediğini, hem de kendi lehine ve şirketin ve müvekkili aleyhine olarak iş ve işlemler yaptığını, bu nedenle davalının şirket müdürlüğünden azli gerektiğini, bu nedenlerle öncelikle telafisi imkansız sonuçlara yol açılmaması adına dava sonuçlanıncaya kadar müvekkilinin .......

Davacının şirket ortağı sıfatı ile, şirket aleyhine açtığı davada şirketin temsilcisinin sağlanabilmesi bakımından şirkete kayyım atanmasını talep etmekte, TMK.nın 626/3 Maddesi gereğince davacı ile şirketin menfaatleri çatıştığı için şirketin TMK.nın 427/4 Maddesi gereğince şirkete, davacının şirket ortak ve temsilcisi olması sebebiyle şirketin kayyımla temsil ettirilmesi konusunda menfaati bulunduğu tartışmasızdır. Mahkememizce dosya içerisine celp edilen ------ dosyasında alınan raporda; Şirketin kuruluşuna ilişkin ana sözleşme ve ---- belgede davacının imzasının bulunduğu tartışmasızdır. Şirket kurucularının ---- olduğu, şirket temsilciliğine ana sözleşmenin 5. Maddesi gereğince--------- olarak atandığı ve şirketi temsil ve ilzam yetkisinin ------yıl için işbu şahsa ait olduğu, bu nedenle davacı sıfatı ile dava açtığında şirket temsilcisi ile davacı arasında hukuki menfaat çatışması olduğu, bu nedenle şirkete TMK 426 ve 427/4....

Davacının şirket ortağı sıfatı ile, şirket aleyhine açtığı davada şirketin temsilcisinin sağlanabilmesi bakımından şirkete kayyım atanmasını talep etmekte, TMK.nın 626/3 Maddesi gereğince davacı ile şirketin menfaatleri çatıştığı için şirketin TMK.nın 427/4 Maddesi gereğince şirkete, davacının şirket ortak ve temsilcisi olması sebebiyle şirketin kayyımla temsil ettirilmesi konusunda menfaati bulunduğu tartışmasızdır. Mahkememizce dosya içerisine celp edilen ------ dosyasında alınan raporda; Şirketin kuruluşuna ilişkin ana sözleşme ve ---- belgede davacının imzasının bulunduğu tartışmasızdır. Şirket kurucularının ---- olduğu, şirket temsilciliğine ana sözleşmenin 5. Maddesi gereğince--------- olarak atandığı ve şirketi temsil ve ilzam yetkisinin ------yıl için işbu şahsa ait olduğu, bu nedenle davacı sıfatı ile dava açtığında şirket temsilcisi ile davacı arasında hukuki menfaat çatışması olduğu, bu nedenle şirkete TMK 426 ve 427/4....

Dava, şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, istinafa konu karar ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin 27/05/2022 tarihli ara karardır. Mahkemece yazılı gerekçeyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Uyuşmazlık; şirketi müşterek imza ile temsil ve ilzama yetkili müdür olan davalının şirketi kötü yönetip yönetmediği ve bu kapsamda TTK'nın 630. maddesinde belirlenen koşulların yaklaşık olarak kanıtlanıp kanıtlanmadığı noktasındadır. 6102 Sayılı TTK'nın görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması başlığı altında düzenlenen 630....

Temizlik ve Güvenlik Sosyal Hizmet Taahhüt Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olduğunu, bu şirketin müvekkili ile ... tarafından 11/09/2003 tarihinde kurulduğunu, şirket Şirinyer Vergi Dairesi’ne kayıtlı olduğunu ve 31/12/2004 tarihi itibariyle şirketin resen terk işleminin yapıldığını; müvekkili ile ortağının ayrıldığını, şirket ortağının vefat ettiğini, mirasçıları olarak geride ..., ..., ... ve ...’nın kaldığını; şirketin 1 yıl faaliyette kaldığını Vergi Dairesi tarafından resen terk işlemi yapılınca her iki ortağın da bir daha şirket adına herhangi bir faaliyet göstermediklerini, şirket yıllırdır hiç bir faaliyet göstermediğinden şirketin devamında da herhangi bir yararın kalmadığını, bu nedenle de müvekkili tarafından şirkete karşı “şirketin feshi” istemiyle İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde dava açtıklarını, .../......

Mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun 449/1. maddesinde ticari temsilcinin tanımı; “ticari temsil, bir ticarethane veya fabrika veya ticari şekilde işletilen diğer bir müessese sahibi tarafından işlerini idare ve müessesenin imzasını kullanarak bilvekale imza vazetmek üzere sarih veya zımni kendisine mezuniyet verilen kimsedir" şeklinde yapılmıştır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK)’nun 547/1 maddesinde ise ticari temsilciyi “Ticari temsilci, işletme sahibinin, ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında, ticari temsil yetkisi ile kendisini temsil etmek üzere, açıkça ya da örtülü olarak yetki verdiği kişidir.” şeklinde tanımlanmıştır. Bunun yanında ticari vekilin tanımı, ticari vekil, bir ticari işletme sahibinin, kendisine ticari temsilcilik yetkisi verilmeksizin, işletmesini yönetmek veya işletmesinin bazı işlerini yürütmek için yetkilendirdiği kişidir şeklinde yapılmıştır. Ticari temsilci gibi ticari vekalet de, BK’nun 32 vd....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/389 Esas KARAR NO : 2023/390 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 18/05/2023 KARAR TARİHİ : 22/05/2023 Mahkememize tevzi edilen yukarıda tarafları yazılı dava dosyasının yapılan incelemesi sonunda; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin, ... Şirketinin yarı paylı ortağı olup, şirketin yarı paylı diğer ortağının aynı zamanda şirketi münferiden temsile yetkili davalı olduğunu, davalının, müvekkilinin haklarını kullanmasını ve şirket merkezinde fiilen bulunmasını hukuka aykırı yöntemlerle engellediğini, hisse devir protokolü başlıklı sözleşmeyi müvekkiline cebir, tehdit ve zorla imzalattığını, bu konuda suç duyurusunda bulunulduğunu, şirketin olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığını, davalının azli ve kayyım atanması talepli olarak açtıkları davanın kabul edilerek davalının, müdürlükten azledildiğini, davanın temyiz aşamasında olduğunu, davalının ... Proje Turizm İnşaat San. Tic....

KARŞI OY 1- Dava, limitet şirket müdürüne karşı, rekabet yasağı kuralının ihlali sebebiyle sorumluluk davası ile şirket müdürünün azli ile yerine yönetim ve temsil kayyımı atanması taleplerine ilişkindir. 2- 6102 sayılı TTK’nın 644/1-a maddesi uyarınca, limitet şirket müdürlerinin sorumluluğu anonim şirketlere ilişkin kurallara tabidir. TTK’nın 555.maddesi uyarınca, şirketi yönetenlerin yönetimi sebebiyle şirketin uğradığı zararın tazminini şirket talep edebileceği gibi, şirkete ödenmesi istemiyle pay sahipleri de talep edebilecektir. 3- 6102 sayılı TTK’nın limitet şirketlere ilişkin 613.maddesi uyarınca, şirket ortakları, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla dahi kaldırılamayacaktır. Ayrıcı ortakların, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmaları, özellikle de, kendilerine kişisel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapmaları yasaklanmıştır....

İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden, yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/(2) ve (3). maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Limited şirket müdürünün azli istemiyle TTK'nın 630. Maddesi gereği açılan bu davanın sadece şirket müdürüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca şirkete husumet yöneltilmesi aranmaz....