Ticaret şirketleri organları aracılığıyla idare ve temsil edildiğinden, ticari mümessil tayin etme yetkisi de organlarına aittir. Ticaret şirketlerinde idare ve temsil yetkisine sahip organlar, her ticaret şirketinin türüne göre değişiklik gösterir. Ancak şu hususu belirtmek gerekir ki, ticaret şirketlerinin tümünde ticari mümessil şirket ana sözleşmesiyle de tayin edilebilir. Mülga 6762 sayılı TTK 539/II (6102 sayılı TTK 616/1-b) ve 545. (6102 sayılı TTK 631/1) maddelerine göre, limitet şirketlerde, şirket sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça, ticari mümessil tayinine genel kurul yetkilidir. Buradan anlaşılacağı üzere, ticari mümessil doğrudan şirket sözleşmesiyle tayin edilebileceği gibi, şirket sözleşmesinde kararlaştırılması şartıyla bu yetkinin şirketi idare ve temsile yetkili müdürlere bırakılması da mümkündür. İşletme sahibinin, ticari mümessil dışında, duruma göre başka yardımcılardan da yararlanması mümkündür....

Tarafların ortak olduğu....Şti’nin gayri faal durumda olduğu herhangi bir emtia ve hizmet alım/satımı yaptığına dair kaydın bulunmadığı, şirketin sabit giderlerine ilişkin verilerin kayda alındığı (kuruluş giderleri, kira, muhasebe gideri ve beyanname damga vergisi) şirketin herhangi bir varlığının bulunmadığı, huzurdaki davada taraf olan ortakların %50 hisse payı ile şirket ortağı olduğu, 250.000,00 TL tutarında sermaye taahhüdünde bulunduğu, davalı şirket ortağı ... tarafından 125.000,00 TL tutarında sermaye taahhüdünün nakit olarak yerine getirildiği, davacı şirket ortağının sermaye taahhüdünü yerine getirdiğine dair kaydın bulunmadığının tespit edildiği, tarafların ortak olduğu....Şti’nin tek varlığı olduğu anlaşılan ‘...’ markasının davalı ... tarafından kurucu tek ortağı ve yetkilisi olduğu ....Şti’ne diğer ortağın rızası olmaksızın devredildiği, davalı şirket yönetici ortağının özen ve bağlılık yükümlülüklerine uygun davranmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne ve davalının temsil...

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 02/03/2022 KARAR TARİHİ : 03/03/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle : Ankara Ticari Sicil müdürlüğünde kayıtlı davalı şirketin 21/11/2013 tarihinde kurulduğunu, şirket kurucu ortağının davacı murisi Füsun YÜCEER olduğunu, murisin 17/12/2020 tarihinde vefatı üzerine mirasçı olarak davacı ve babası ...'in kaldığını, ...'in aynı zamanda şirket temsilcisi olduğunu, şirketin olağanüstü genel kurula davet edilmesi için Ankara .... ATM'nin 2022/16 sayılı dosyasında açtıkları dava da kendilerine şirkete kayyum tayin edilmesi konusunda süre verildiğini bildirmiş, Ankara .... ATM 2022/16 esas sayılı dosyasında taraf teşkilini sağlamaya yönelik olarak şirkete kayyum atanmasını dava ve talep etmiştir....

ya verilerek münferiden temsile yetkili kılındığını, ancak davalının şirket ana sözleşmesi, TTK ve ticari teamüller gereği kendisine yüklenen yükümlülükleri yerine getirmediğini, görev ihmalleri ve haksız fiilleriyle şirkete ve ortaklara zarar verdiğini, müdür tarafından yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde görevini ihmal eden müdürün yetkilerinin kısıtlanması ve müdürün görevine son verilmesi gerektiğini, TTK’nın, bu gibi durumlarda, müdürlerin idare yetkilerinin mahkeme kararı ile sınırlandırılmasına veya geri alınmasına olanak sağladığını, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin talebi üzerine, mahkemenin, şirket sözleşmesi ile atanan müdürlerin idare hak ve vazifesini sınırlandırma veya geri alma kararı verebileceğini, müvekkile 3 yılı aşkın süredir kar payı ödenmediğini, Kartal ......

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; uyuşmazlığa uygulanması gereken TTK'nun 630.maddesi; "Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmünü içermektedir. Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. (Yargıtay 11....

-Dava, haklı nedenlerle ortaklar kurulu tarafından atanan şirket müdürünün azli, olmadığı takdirde tek başına şirketi temsil ve ilzam yetkisinin sınırlandırılması istemine ilişkindir. Ancak, somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı ...'nın 543. maddesi uyarınca limited şirketin ortaklara ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumet, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited ortaklığın dava edilmesi zorunlu değildir. Bu durum karşısında, davalı şirket hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir....

Kayıt Sistemi olarak Tıp Data kullanıldığı, hastalara koyulan tanılar karşılığında yapılan işlemlerin tıp kurallarına uygun olduğu yönünde görüş bildirdiği, davacının şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerektiği, yapılan yargılama, toplanan deliler ve itibar olunan bilirkişi raporlarına göre davalı şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektirecek haklı sebebin ispat edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....

şirket ortaklığından kendi rızası ile uzaklaştırmak istediğini, bunun için ---------------- gösteren işletmeyi hiç bir fiziki, ekonomik ve yasal bir mani olmamasına rağmen tek yanlı iradesi ile kapalı tuttuğunu ve şirketi zarara uğrattığını, diğer ------------ müvekkili tarafından gönderilen -----------nolu ihtarı ile de yapılan hukuksuz işlemlerin ihtar edildiğini, ancak durumda bir değişiklik olmadığını, yine şirket ortağının kendisi ile----- olan şirketlere usulsüz para çıkışı yaptığını ve yapmaya devam ettiğini, şirket karını düşürdüğü gibi ticari ilişki içerisinde bulunduğu şirketler üzerinden, davalı şirketin ----" haksız kazanç sağladığını, usulsüz para aktardığı şirketlerden olan dava dışı --------- davalı şirketin gayri resmi orağı ve diğer ortak ----- ---- olan --------- ortağının diğer ----- ------- akrabası olan -----------ortağının ise diğer ortak ------------ kendisi olduğunu, tüm bunların iddialarına karine olduğunu ve yapılan iş ve işlemler dürüstlük kuralı ile de iyi...

'ın 26/10/2021 tarihinde kalp krizi geçirdiğini, halen tedavisinin yoğun bakımda devam etmekte olup bilincinin kapalı olduğunu, bu nedenle müvekkili şirkette yönetim ve temsil yönünden fiilen organ boşluğu oluştuğunu, dava dilekçesinde belirttiği ve müvekkili şirketin kısa vade de ödemekle yükümlü olduğu çeklerin bulunduğunu beyanla şirketin yetkilisi temsilcisi ...'ın azli ile öncelikle müvekkilinin aksi takdirde şirketin mali müşaviri .... 'in TMK 426/3 ve 427/4 m.gereğince tedbiren yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP VE SAVUNMA : Davalı şirkete usulüne uygun olarak tebligat yapıldığı halde cevap dilekçesi sunmadığı gibi kendisini vekil ile de temsil ettirmemiştir. DELİLLER : -Davalı şirketin ortak yapısı ve temsil durumuna ilişkin ticaret sicil kayıtları, -Dava dışı ...'ın vefat belgesi DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, anonim şirket yetkili temsilcisinin azli istemine ilişkindir....

Belediye Encümenin 01.03.2023 tarihli kararı iptal etmesi de göz önünde bulundurulduğunda, şirket menfaatine aykırı işlem yapılmasının TTK m. 630/2 kapsamında davalı şirket müdürün azli için haklı sebep oluşturduğunun düşünülebileceği belirtilmiştir. Dava, yetkinin kötüye kullanılması nedeniyle şirket yöneticisinin azli istemine ilişkindir. Limited şirket müdürünün azli davası açısından, davada husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. İhtiyati Tedbir; mahkememizin 02.12.2022 tarihli ara kararı ile davalı ile birlikte müştereken temsil şeklinde Davacı ...'nın (T.C....), ... İnşaat İthalat İhracat Ltd. Şti.'ne kayyım olarak atamasına karar verilmiştir. Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK'nun 1521.maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır....