Makine şirketinin fesih ve tasfiyeye oldukça yakın olduğunun da mutlaka değerlendirilmesi gerektiğini, fesih ile ilgili davalarında karar verilerek dosyanın Yargıtay aşamasında olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda uygun görülebilecek türde bir tedbire hükmedilmesini istinaf ettikleri görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava; TTK 630/2. maddesine dayalı şirket ortağının, şirket yöneticisinin azli, temsil yetkisinin kaldırılması, şirkete yönetim kayyumu atanması, olmadığı taktirde denetim kayyumu atanması ve tazminat istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi; Kamu düzenini ilgilendiren konularda resen, diğer yönlerden HMK'nın 355. maddesi gereğince istinaf sebepleriyle sınırlı olarak yapılmıştır....
ni zarara uğratacak şekilde yetkisi bulunmadığı konularda yetkili imiş gibi hareket ederek sermaye artırımına katıldığını, davalının şirket içi kaynaklardan gelen bedelsiz payların E. Alçı Maden Ltd. Şti.'ne verilmesine karşı çıkmadığı gibi imzası ile şirketin sermaye artırımına onay vererek şirketin sermaye payının azalmasına neden olduğunu, davalının ortağı ve yetkili müdürü olduğu E. Alçı Maden Ltd. Şti.'ndeki yönetim görevini suistimal ederek şirketi ve ortakları zarara uğratmak kastıyla hareket ettiğini ileri sürerek, TTK'nın madde 626. ve 630/2 maddesine gereğice davalının E. Alçı Maden Ltd. Şti.'ndeki müdürlük görevinden azlini ve Ö. Madencilik San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ndeki temsil yetkisinin kaldırılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkilinin temsil yetkisi konusunda yetki aşımının söz konusu olmadığını, davacıların iddialarının kötüniyetli ve haksız olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Şti. için dava sonucuna kadar şirket yetkilisi davalı ...'ın şirket adına temsil ve idare yetkisinin tensiple birlikte tedbiren kaldırılmasına karar verilmesini ve bu hususun ilan edilmesini, TTK 219 ve 630/2 maddeleri gereğince davalının temsil ve idare yetkisinin tamamen kaldırılmasına, şirketi idare ve temsil edecek tarafsız bir kayyımın atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; taraf sıfatı bulunmayan müvekkili ... Mal. Paz. San. Tic. Ltd. Şti. yönünden husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine karar verilmesini, davacı şirket ortağı ... müvekkili ...'ın kiralanan taşınmazın kira bedelini ödememesi üzerine .... E. Sayılı dosyasına ilişkin olarak müvekkili davalının kiralananı şirket adına değil kendi adına kiralamasının kötü niyetli olduğunu belirttiğini, öncelikle söz konusu kira sözleşmesine yönelik olarak kiracılığın tespiti konulu .... Mahkemesinin 07.07.2021 tarih .......
Maddesinde haklı sebeplerin varlığı durumunda gündemde madde olmamasına rağmen şirket yöneticilerinin azledilebileceği ve yerine yensisinin seçilebileceği gerekçesine dayanılarak davacı yanca şirket müdürünün azlinin istendiği, yapılan oylamada oy çokluğu ile şirket müdürlünün azline karar verildiği, 4. Madde ile yeni müdür seçiminin oylandığı ve davacının oy çokluğu ile müdür seçildiği ,davacı yan dava dilekçesinde davalıların şirket karar defterini kaçırarak hiçbir yetkisi kalmamasına rağmen genel kurul kararının tescil edilmesine mani olduklarını, ve şirket mal varlığını eksiltmeye başladıklarını, genel kurul karar defterinin zayi olduğundan bahisle İstanbul Anadolu 7. Asliye ticaret mahkemesinin 2022/218 E....
Kural olarak şirketler genel kurul tarafından seçilen yöneticileri tarafından temsil ve ilzam edilir. TMK'nın 427/4. Maddesi uyarınca bir tüzel kişinin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetiminin başka yoldan sağlanamaması durumunda yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Davalı ...Ltd.Şti'nin ortaklarının davalı ..., ... ve davacı ... olduğu , şirketi münferiden temsile yetkili kişinin ise ... olduğu , 14 Ekim 2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında ; 350 paya karşılık gelen kabul oyu ve davalı ... vekilinin 50, ... vekilinin 100 paya karşılık gelen ret oyu ile ...ın şirket müdürlüğü görevinden alınmasına, bu kapsamda şirketi yönetim ve temsil yetkisinin geri alınmasına oy çokluğu ile karar verildiği,davacı ... vekilinin 350 paya karşılık gelen kabul oyu, ... vekilinin 50 ve ... vekilinin 100paya karşılık gelen ret oyu ile İlter ...'...
Maddesinde haklı sebeplerin varlığı durumunda gündemde madde olmamasına rağmen şirket yöneticilerinin azledilebileceği ve yerine yensisinin seçilebileceği gerekçesine dayanılarak davacı yanca şirket müdürünün azlinin istendiği, yapılan oylamada oy çokluğu ile şirket müdürlünün azline karar verildiği, 4. Madde ile yeni müdür seçiminin oylandığı ve davacının oy çokluğu ile müdür seçildiği ,davacı yan dava dilekçesinde davalıların şirket karar defterini kaçırarak hiçbir yetkisi kalmamasına rağmen genel kurul kararının tescil edilmesine mani olduklarını, ve şirket mal varlığını eksiltmeye başladıklarını, genel kurul karar defterinin zayi olduğundan bahisle İstanbul Anadolu 7. Asliye ticaret mahkemesinin 2022/218 E....
in müvekkili ...’e ve eşine hakaret etmesi neticesinde yaşanan bir olay olduğunu, bu davada ... de mahkum olduğunu, sonuç olarak gerek yapılan işlemlerde gerekse de şirket hesaplarında hiç bir usulsüzlük olmayıp aksine şirkette usulsüzlük yapan tarafın karşı taraf olduğunu, bu durumun şirket hesapları incelendiğinde açıkça görüleceğini, nitekim, şirketteki usulsüz işlemleri nedeni ile ..., ... ve ... hakkında, ... Cumhuriyet Savcılığı'nın ... Soruşturma numaralı dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, bu nedenlerle, haksız ve mesnetsiz davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Toplanan Deliller : Davalı şirket kayıtları, bilirkişi incelemesi, yazılan müzekkere cevapları, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE : Dava, şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler....
Bölge İdare Mahkemesi .... Vergi Dava Dairesinin ... tarih ve E:..., K:... sayılı kararının, temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir. YARGILAMA SÜRECİ: Dava konusu istem: ... Turizm Elektrik Hafriyat İnşaat Taahhüt ve Ticaret Limited Şirketi'nin vergi borçlarının tahsili amacıyla davacı adına şirket ortağı sıfatıyla düzenlenen ... tarih ve ...,... sayılı ödeme emirlerinin iptali istemine ilişkindir. İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: ......
gerek devlete ve gerekse de kefili bulundukları bankalara karşı olan borçları ve sorumlulukları arttığını, davacıların şirket karar mekanizmasında uzaklaştırılması, şirket iş ve işlemlerden haberdar edilmemesi, şirketi fiilen davacıların arzusu hilafına diğer ortağın tek başına yönetmesi, davacıların şirket işlemlerine katılma veya denetleme imkanı olmaması ve tüm bunlardan kaynaklanan sürtüşmeler haklı neden teşkil ettiğini, belirterek şirket müdürünün azli ile şirketi temsil ve idare yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ve ihtiyaten davalı şirket müdürünün tüm yetkilerinin kaldırılması ile birlikte, müvekkili şirket müdürünün şirketi başına şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğuna ilişkin karar alınmasını, Davalının yetkilerinin kaldırılması ile müvekkili şirket ortağı ve müdürü olan ...'...
