Davacının talebi, 6100 sayılı TTK'nın 630/4. maddesi gereğince yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi nedenine dayalı yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması ile TTK'nun 644/1-a maddesi yollamasıyla uygulanması gereken 553. ve 555. maddeleri uyarınca limited şirket ortaklarının, tazminatın şirkete verilmesi kayıt ve koşuluyla şirket ortağı tarafından yönetici (müdür) aleyhine açılmış sorumluluk davası niteliğindedir. 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler....
Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir." düzenlemesine aykırı ve özen ve bağlılık yükümü ile rekabet yasağını ihlal eder nitelikte bulunduğu, TTK 630/2 maddesinde " Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. " 630/3 maddesinde de" Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. " düzenlemesi doğrultusunda davalının özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davrandığı ve TTK'nun 630/2 Maddesindeki davalı müdürün haklı sebeple azli koşullarının oluştuğu kanaatine variılarak davanın kabulü ile ,davalı ... ' nun ... şirket müdürlüğünden azline ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/171 Esas sayılı dosyasına verdiği asli müdahale dilekçesiyle davacıların davalı şirkettin hissedarları olmadığından dava taraf ehliyeti sıfatına haiz olmadıklarını, davalı şirketin hali hazırda ortaklarının % 60 oranında ..., % 30 oranında müvekkili ... ve % 10 oranında ... şeklinde olduğunu, müvekkilinin şirket ortağı olması sebebiyle müdürün azli konusunda hukuki yararının söz konusu olduğunu, davalı şirket müdürü ...’ün sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmediğini, kendisine bu konuda ihtar gönderildiğini, davalı yöneticinin şirket merkezinde bulunması gereken ticari defter ve kayıtları kaybettiğini, hissedarlara bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmediğini, şirketi yönetemediğini iddia ederek şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini ve müvekkili ...'ün şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar ... ve ...Petrol Ürünleri İnşaat Gıda ve San. Tic. Ltd....
DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket yöneticisinin haklı nedenle azli istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, davanın açılmasına müteakip, davacının, dava konusu dava dışı ... ndeki payını, dava dışı ...'ya devir ettiği, şirketteki ortaklığının sona erdiği, şirkete yeni müdür atandığı, limited şirket yöneticisinin azlini haklı sebeplere dayalı olarak TTK nun 630. Maddesine göre, şirket ortağı isteyebileceğinden, şirket ortağının ortaklık durumunun dava sona erinceye kadar devamı zorunluluğu bulunduğundan, davanın yapılan yargılaması sırasında, davacının şirketteki ortaklık payını devir etmek sureti ile şirket ortaklığının sona erdiği, iş bu nedenle davalıya karşı dava açma ve davayı takip etme hakkının ortaklığın devri ile sona erdiği, davanın görülmesinde, hukuki yarar bulunmadığından, davanın dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiği kanaatine varılmakla aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur....
Ltd.Ştiinin sahibi bulunduğu, şirket müdürünün edimlerini yerine getirmediği gibi dava dışı şirketin gayrı faal hale geldiğini, borçlarını ödeyemez duruma düştüğünü, haklı sebeplerin varlığının mevcut olduğu, davalının İstanbul Ticaret sicil Müdürlüğünün ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ...ndeki müdürlük görevinden azline, yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, şirketin organsız kalmaması için yetkili organlar tarafından yeni bir şirket müdürü seçilene kadar şirketi temsil ve ilzam etmek üzere kayyım atanmasına karar verilmiştir....
nin 200 hissesi davacıya, 200 hissesi de davalıya ait olup şirketin başkaca bir ortağı bulunmadığını, davacı ve davalı eşit hisselere sahip oldukları gibi hem davacı hem davalı şirket müdürü olup davacı müvekkili Kemal ise müdürler kurulu başkanı olduğunu, şirket resmi olarak limited ortaklık olup davacı ve davalıdan başkaca ortakları yok gibi görünse de 20/05/2015 tarihli "adi ortaklık sözleşmesine" istinaden davacı Bülent Yılmaz, Cahit Şahin ve Süleyman Şahin'in oluşturdukları ortaklıkla yönetilmiş, şirket davacı müvekkil ve azli istenen müdürün amcası Cahit Şahin'e verdiği vekaletname ile 20/05/2015 tarihli adi ortaklık, 18/02/2016 ek sözleşme ve 19/03/2016 tarihli sözleşmelerine göre yönetilmeye başlandığını ve bir süre de bu şekilde yönetildiğini, azli istenen müdürün işlemlerini bizzat yerine getirmemesi, vekaletname ile amcasının işlemleri yürütmesi, zor ve baskı ile davacı müvekkilin müdür olmasına rağmen maden alanına dahi sokulmaması, işlemlerin savsaklanması nedeniyle borçların...
GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürü olan davalının şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir. Uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nn 630. maddesinde; genel kurulun, müdürü veya müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı hüküm altına alınmıştır. TTK'nın 630/2 maddesinde kanun koyucu haklı sebeple müdürün azli davasını açma hakkını, açıkça şirket ortaklarına tanımıştır. Bu nedenle azli istenen müdürün temsil ettiği şirketin işbu davayı açma hakkı ve dolayısıyla işbu davada aktif husumet ehliyeti yoktur....
DAVA : Şirket Temsil Yetkisinin Kaldırılması DAVA TARİHİ : 12/04/2018 KARAR TARİHİ : 25/11/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Temsil Yetkisinin Kaldırılması İlişkin davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA : Davacı vekili tarafından Mahkememize sunulan 12/04/2018 havale tarihli dava dilekçesinde; Müvekkilinin dava dışı şirket ... Turizm Ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olduğunu, şirketin diğer ortağının ise Noter satışı ile hisseleri devralan ... ise de, hisse devri tescil edilemediği için, ticaret sicil kayıtlarında, şirketin diğer ortağının halen daha davalı ... olarak göründüğünü, devir işleminin geçerliliğinin tespiti için Mahkememize ait ......
in müdürlükten azli ile şirket kayyum atanmasına, şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete denetçi atanarak rapor hazırlanıp müdürün ortaklara ve şirkete verdiği zararın hesaplanarak, müdürün şahsen sorumlu olduğu göz önünde bulundurularak ortaklara ve şirkete ödenmek üzere şimdilik 500'er TL tazminatın davalı ... Üzer'den alınarak davacı ve davalı şirkete ödenmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. CEVAP: Davalılara usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermediği, bu haliyle HMK 128. Madde çerçevesinde iddiaları inkar etmiş sayıldıkları anlaşılmıştır. Yargılamaya katılan davalı ... Üzer, kişisel sorunları ve mali güçlükler sebebiyle tescil işleminin yapılamadığını bildirmiş, haksız davanın reddini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, limited şirket feshi tasfiyesi, şirket müdürünün azli, şirkete kayyum atanması, müdürün şirkete verdiği zararların tahsili talebine ilişkindir....
VE TİC. LTD. ŞTİ. - VEKİLİ : Av. ... - ŞİRKET MÜDÜRÜ : ...( T.C.No: ...) DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 30/05/2019 KARAR TARİHİ : 29/12/2021 YAZIM TARİHİ : 20/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan şirket yöneticilerinin azli davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ile davalı ...'nin davalı şirkette %50 oranında hissedar olduklarını, davalının diğer davalı şirket temsilcisi olduğunu, davalının müdürlük görevini yerine getirmediğini, özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı davrandığını belirterek davalının davalı şirket temsil yetkisinin kaldırılmasına ve müdürlükten azline, şirkete Hilal Hacıoğlu'nun tedbiren kayyım atanmasına, fazlaya ait hakları saklı kalmak kaydıyla 1000 TL tazminata karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
