Şirketin tek ortağının vefatından sonra olağanüstü toplantı yapan iki kardeş hissedar, şirket ana sözleşmesinin 10. maddesini tadil ederek şirket yönetiminde başkan ve başkan yardımcısı olarak görev almışlar, şirketin temsilini de müştereken üstlenmişlerdir. Bu duruma göre şirket ancak iki kardeş hissedarın müşterek imzası ile temsil edilebilir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu genel kurulda alınacak bir kararla oluşturulan bir şirket organıdır. Yönetici, kanun ve anasözleşme hükümleri içinde şirketin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır. Yönetici ile şirket arasındaki ilişki vekalet akdine dayanır. Kural olarak yönetici seçmeye ve azle genel kurul yetkilidir. TTK madde 408'e göre Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez.......

Davacı pay sahibinin ihtarına rağmen, davalı şirketin genel kurulunun toplanamadığı anlaşıldığından; şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında davacıya ve bu konuda özel yetkili şirket vekillerine bilgi verilmesi/açık edilmesi (TTK m.614), şirketin tüm mali kayıtları incelenerek rapor hazırlanması,2017, 2018, 2019, 2020, 2021 yıllarına ilişkin finansal tabloların incelenmesi ve genel kurul onayına sunulması (TTK m.616/1-d), Kar paylarının ve yapılacaksa ortaklara düşen kar payı ödemelerinin belirlenmesi (TTK m.616/1-e), müdürün ibrası (TTK m.616/1-f), mevcut şirket müdürünün azli ve şirkete yeni müdür seçilmesi (TTK m.616/1-b - 629) hususunda ... Hayvancılık Tarım Gıda İth.İhr.Tic. Ve San.Ltd.Şti.'ne SMMM ...'nin kayyım olarak atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirket yöneticilerinin azli talebine ilişkin olup, uyuşmazlık; davalı şirket yöneticilerinin azli nedenlerinin bulunup bulunmadığı hususlarındandır. Davalı şirkete ilişkin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; taraflarca 18.04.2014 tarihinde ... Eğitim Hizmetleri Tic. Ltd.Şti.'nin kurulduğu, şirket ünvanının 18.09.2014 tarihinde .... Eğitim Hizmetleri Tic. Ltd.Şti, olarak değiştirildiği, kuruluşta 50.000,00 TL olan şirket sermayesinin ortaklar arasında dağılımınını davacı için 12.500,00 TL, davalı ... için 12.500,00 TL, davalı ... için 25.000,00TL olduğu, şirketin ilk 5 yıl için müdürlerinin müştereken ... ve ... olduğu, şirket müdürlerinin görev süreleri 18.04.2019 tarihinde bitmiş olup, yeni görevlendirme yapılmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirket 27.08.2014 tarihinde ... ve .... kurum kodları ile “... İlkokulu” ve ......

Yine TTK’nın 235. maddesinin 1. fıkrası, haklı sebeplerin varlığı hâlinde temsil yetkisinin, bir ortağın başvurusu üzerine, mahkemece kaldırılabileceği, gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkemenin temsil yetkisini “ihtiyati tedbir” olarak kaldırıp bu yetkinin bir kayyıma verilebileceği, kayyımın atanması, görevleri, mahkemece verilen temsil yetkisi ve bunların sınırlarının mahkemece re'sen tescil ve ilan ettirileceği hükmünü düzenlemiştir. İlk derece mahkemesince davanın şirkete yöneltilmediği, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceğine dair gerekçesi yerinde değildir. Şöyle ki; limited şirket müdürünün azli istemiyle TTK'nın 630. Maddesi gereği açılan bu davanın sadece şirket müdürüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca şirkete husumet yöneltilmesi aranmaz. Somut olayda, ihtiyati tedbir isteyen davacı ile davalı dava dışı Canmert..Ltd. Şti'nin %50'şer pay oranına sahip ortakları olup davalı aynı zamanda şirketin müdürüdür....

nin dava dışı ....... ve davacı tarafından 13/02/2012 tarihinde kurulduğu ve ticaret sicile tescil edildiği, 26/05/2018 tarihinden 21/05/2023 tarihine kadar .......'ın münferiden yetkili müdür olarak atandığı tespit edilmiştir. Davalı şirket müdürünün azli talebine ilişkin yapılan değerlendirmede; Limited şirketlerde Genel kurulda çoğunluğun sağlanamaması halinde TTK md. 630 (2) ye istinaden her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin azli talebi ve sorumluluk davaları idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen yöneticiye karşı açılabilir. Somut olayda, davacı taraf azil talebini yöneticiye yöneltmediğinden bu talebinin pasif husumet yokluğundan reddine karar vermek gerekmiştir....

Asıl ve karşı dava, şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece asıl davanın kabulüne, karşı davanın reddine karar verilmiştir. Davacı-karşı davalı, sürekli yurt dışında olması nedeniyle şirket hesaplarının davalı-karşı davacı tarafından kontrol edildiğini, şirket hesaplarının kendisine gösterilmediğini, gelir ve giderlerin kendisinden gizlendiğini, şirkete 200.000,00 TL ödeme yaptığını, ödemenin şirket kayıtlarına işlenmediğini, hesapların usulsüz tutulduğunu, şirket gelirlerinin deftere yansıtılmadığını ileri sürerek, davalı-karşı davacı ortağın müdürlük görevinden azlini istemiştir....

un yönetim ve temsil yetkisinin davanın esası yönünden verilecek kararının kesinleşmesine kadar tedbiren kaldırılmasına, davanın esası yönünden verilecek kararının kesinleşmesine veya yeni müdür/müdürler seçilinceye kadar; davalı ... müdürü olarak görev yapan ...'nün şirket adına yapılacak tüm iş ve işlemlerde münferit imzası ile şirket temsil ve ilzam yetkisi verilmesine karar verilmiştir. İTİRAZ : Davalı ...-... vekili, davacının uhdesindeki ... hisselerini iade etmesi gerektiğini, ... şirket ortağı olan ...'in sahibi, ... eski ortağı olan ...'...

Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TÜRK MİLLETİ ADINA ESAS NO : 2021/749 KARAR NO : 2021/694 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ:21/05/2021 KARAR TARİHİ:27/09/2021 K.YAZIM TARİHİ:27/09/2021 Yukarıda tarafları yazılı davada; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinin tetkiki neticesinde, Kahramankazan Asliye Hukuk Mahkemesine davalı şirket yetkilisinin müdürlük görevinden azli ile davalı şirkete kayyım atanması talepli dava açıldığı anlaşıldı. Kahramankazan Asliye Hukuk Mahkemesinin... Esas, ......

Mahallesi, ... ada, ... parsel sayılı taşınmaza imara aykırı olarak yapı yapıldığının tespit edildiğini, projeye aykırı imalatların yapıldığı ve kültür miraslarına geri dönülmez bir şekilde zarar verildiğini, davalının atamasının usulsüz olduğu gibi davalının şirketle alakalı usulsüzlükler yaptığını, şirketi zarara uğrattığını, bu sebeplerle derhal görevinden azli gerektiğini, ayrıca davanın uzun sürebileceği ancak şirket müdürünün halen şirket aleyhine işlemlere girişebileceği ve kamu zararı doğurabileceği ihtimalinin bulunduğunu ileri sürerek, ... Ticaret Limited Şirketi'nin müdürü olan davalının yönetim ve temsil gibi tüm şirket görevinden azline, dava sonuna kadar ihtiyati tedbir kararı ile şirkete kayyım atanmasına, ayrıca şirket ortağı olan davalının haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.İlk derece mahkemesince, tedbir isteminin reddine karar verildiği tarih itibariyle henüz cevap delikçesi sunulmamıştır....

e şirket yönetimini fiilen devir ettiğini, davacı tarafa şirket ile ilgili her hangi bir bilgi verilmediğini, davacının şirket ortaklığından ayrıldığı yönünde gerçek dışı beyanlarda bulunduğunu ileri sürerek davalının idare ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, müvekkili ile dava dışı diğer ortak ...'in şirkete borç para vererek ayakta tuttuklarını, davalının işin başında ve yükümlülüklerini ihlal etmesinin söz konusu olmadığını, aksine davacının şirkete zarar verdiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....