Maddesi gereğince; "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır." hisse devir işlemlerinin noter huzurunda yapılması esas olup, dava konusu devir işleminin arz ettikleri üzere şirket adresinde gerçekleştirildiğini, devir işleminin şirket adresinde gerçekleştirilmesi kanuna aykırı olup, müvekkilini baskı altına almak için şirket adresi tercih edildiğini, devir işleminin müvekkilinin iradesi fesada uğratılarak tehdit ve baskı suretiyle gerçekleştirilmiş olduğundan hisse devrine ilişkin işlemin ve şirket hissedarı ...'in müdür tayin edilme işleminin geçersiz sayılarak iptali ile hisselerin müvekkiline iadesine karar verilmesini talep ettiklerini, 6098 sayılı TBK'nın 39....

(TCY M.38) Mahkememizce bu hükümden hareketle yapılan değerlendirmede; dosya kapsamında davalı şirketten ve şirket ortağı ...' den Isparta İcra Dairesinin .../... esas sayılı takip dosyasında alacaklı olduğu anlaşılan davacının, iş bu davayı açarak tescili gerekli bir hususun tescil edilmediğini bildirmesiyle resen harekete geçilebileceği değerlendirilmiş ve yapılan incelemede, davalı şirket ortağı ...'in vefatı ile geriye tek mirasçı kalan oğlu ...'in kaldığı, İcra Müdürlüğünün ve Ticaret Sicil Müdürlüğünün yazılarına rağmen davalı şirketin bu hususun tescili için gerekli başvuruyu yapmadığı, davacının alacaklı 3. kişi olarak işbu davayı açmakta hukuki yararın bulunduğu anlaşılmakla davanın kabulü ile: davalı şirket ortağı ...'in vefatı sebebi ile davalı şirkette mevcut 500 hisse karşılığı ...-TL bedelli esas sermaye payının mirasçısı ... TC kimlik numaralı ...'e miras yolu ile geçtiğinin ......

olduğunu, taraflar arasında düzenlenen hisse devir ve kefalet sözleşmesinde müvekkilinin eşinin açık ve yazılı muvafakatinin bulunmadığını tüm bu nedenlerle haksız ve mesnetsiz davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir....

Davalı ..... vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; davanın zaman aşımına uğramış olduğunu, müvekkilinin davacıyı tanımaz her hangi bir ticari ilişkisi olmadığı gibi söz konusu şirket hisselerini kendisinden almamış olduğunu, müvekkilinin ...., .... arasındaki ilişkiyi de bilmeyeceğini, müvekkilinin dava dilekçesine göre iyi niyetli 4. kişi konumunda olduğunu, ortada bir ticari ilişki bulunduğunu ve bu ticari ilişkinin ilk muhattaplarının .... ve davacının kendisi olduğunu, dava dilekçesinden anlaşıldığı üzere ....'...

Şti'nin 08.08.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ortaklığının onaylanarak şirket hissedarı olduğunu ve bu durumun 14.08.2017 tarihinde Ticaret ....... ilan edildiğini, davacının taleplerine dayanak sözleşmenin imzalandığı 14.11.2012 tarihinden bu yana TBK'nın 147. Maddesindeki 5 yıllık zamanaşımı süresinin dolmuş olduğunu, davacı şirketin davasının dayanağı olarak gösterdiği 14.11.2012 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesindeki haklarının tamamını 28.08.2015 tarihli protokol ile dava dışı ...'ya devir ve temlik etmiş olduğundan aktif davacı sıfatının bulunmadığını, söz konusu temlik işleminin iptal edildiğine dair müvekkiline herhangi bir bildirimde bulunulmadığını, davacı şirket tarafından davanın dayanağı olarak gösterilen 14.11.2012 tarihli sözleşme hukuken limited şirket hisse devir vaadi niteliğinde olup TTK'nın 595....

Şti nde bulunan %10 hissesinin inançlı işlem/taraf muvazaası hukuksal nedenine dayalı olarak davalı adına olan şirket hisse kaydının iptali ile adına yeniden ticaret siciline tescili ve şirketin kuruluşundan itibaren kendisine ödenmeyen kar paylarının geriye dönük olarak faizi ile birlikte tarafına ödenmesine karar verilmesini ileri sürmüş olduğu, davalı yanın ise; dava konusu şirket hisselerinin davalıya inanç sözleşmesi gereği devredilmiş olduğu iddiasının kesinlikle doğru olmadığını, davacının sahip olduğu hisseleri hisse devir sözleşmesi ile bedeli mukabilinde davalıya devrettiğini, taraflar arasında imzalanmış olan protokolün ise doğrudan hisse devrine dair bir protokol olduğunu, haksız ve yersiz davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur. Mahkemece; davanın hisse devir açısından kısmen kabulüne, kar payı açısından ise davanın kısmen reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili ve davalı vekili tarafından ayrı ayrı istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....

e devrettiğini, söz konusu devir işleminin gerçek olup davalı şirket kayıtlarında yer aldığını, hisse devriyle ilgili 4 suret olarak düzenlenen sözleşmeye daha sonra davalı ... tarafından 09/02/2016, 10/02/2016, 11/02/2016, 12/02/2016 tarihlerini içeren kaşe basılmak suretiyle sanki bu tarihlerde de ayrı bir hisse devri olmuş gibi şirket kayıtlarına işlendiği, özel evrakta sahtecilik yapıldığını, oysaki müvekkilinin davalı babasına 2008 yılında yaptığı hisse devri haricinde herhangi bir hisse devrinin söz konusu olmadığını, söz konusu devir sözleşmelerinin gerçeği yansıtmadığını, bu nedenlerle devre konu sözleşmelerin iptali ile hisselerin müvekkiline iadesine ve şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalılar vekili; davacı tarafın iddialarının doğru olmadığını, davacının babası olan ...'in sahtecilikle suçlanmasının kendisine yapılan haksızlık olduğunu, bu nedenlerle yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini savunmuştur....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/535 Esas KARAR NO: 2021/1084 DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: 04/07/2019 KARAR TARİHİ: 06/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile davalı arasında davalı şirket olan ---- devredilmesi ile ilgili anlaşmaya varıldığını, belirlenen devir bedeli olan ---- davalı tarafa kapora verildiğini, müvekkillerinin peyderpey devir bedelini ödediğini, hatta fiilen işletmenin işleyişine katıldıklarını, ancak davalı şirketin envanterlerinin farklı çıkması nedeniyle müvekkillerinin işletmeyi sözleşmeye uygun olarak devralamadıklarını, müvekkillerinin devre konu işletme adresinde yeni bir şirket kurduklarını, davacılar tarafından hisse ve işletme devir bedelinin tamamı ile kira bedelleri ödendiği halde davalılarının işletmeyi müvekkillerine devretmediğini,...

DELİLLER: Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davalı şirketin kuruluşundan itibaren yapılan tescillere ait belgeler ve sicil gazeteleri ile Ankara .... Noterliği'nin 03/07/2012 tarih ve 21750 yevmiye numaralı hisse devir senedi örneği dosyamız içerisine kazandırılmıştır....

Noterliğinin 22/02/2019 tarih ve 03476 yevmiye no'lu limited şirket hisse devir sözleşmesinde, davacı Mehmet Bala'ya ait davalı Fil Grup Turizm İnşaat Pazarlama Ticaret Ltd.Şti.'deki 100 payını birleşen dosya davalısı Mehmet Ürün'e 10.000,00 TL bedel karşılığı hissenin bütün aktif ve pasifiyle devrettiği ve devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiğinin bildirildiği, Davalı Fil Grup Turizm İnşaat Pazarlama Ticaret Ltd.Şti.'nin ortaklar kurulunun 22/02/2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği ve davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır....