SAVUNMA : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin hisselerinin---- tarihinde devredildiğini,------- toplantısında muvafakat ettiğini, davacının hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile hisse devir işleminin ve pay defterine --- iptali istemi ile ----sayılı dosyası üzerinden dava açtığını, 6100 sayılı H.M.K.'...
A.Ş'de davalıların işgal ettiği yönetim kurulu üyelik ve başkanlığına yönetim ve denetim kayyımı atanmasına, hisse satışının hükümsüzlüğünün tespiti ile iptali yönündeki taleplerinin kabul edilmemesi halinde müvekkilinin hisse satışından dolayı uğramış olduğu dava tarihindeki zararının hisseler satılması idi dava tarihinde bağli olacakları gerçek değer ve devir neticesinde müvekkilinin mahrum kaldığı kar nazara alınarak bilirkişi marifeti ile tespitine, tazminat olarak taraflarına dava tarihinden işleyecek ticari faizi ile birlikte ödenmesine, müvekkili hakkında konkordato ve kesin mühlet kararı verilmiş olmakla adli yardımdan yararlanma ve harçlardan muaf sayılmasına dair talebin kabulüne dair talepte bulunmuştur. Davalılara usul ekonomisi gereği dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir....
nin ticari defterlerinin ve diğer belgelerinin eski yönetici tarafından tesliminin sağlanması, bu olmadığında ise zayii olduklarının kabulü ile zayii belgesi verilmesi istemine ilişkindir. Davacı ... Ltd. Şti.'ndeki hisselerini davalı ...'e devretmiş ve şirket ortaklığından çıkmıştır. Devir sözleşmesindeki yükümlülüklerin yerine getirilmediği iddiasıyla mahkememizin 2015/66esasında dava açmış, yapılan yargılama neticesinde 2015/66esas, 2017/250karar sayılı ilamı ile şirket hisse devrinin iptaline hükmedilmiştir. Buna yönelik karar 06/06/2018 tarihinde kesinleşmiştir. Davacının ... Ltd. Şti.'ndeki (nizalı) hisseleri yeniden edinmesi neticesinde şirket ortağı olması yönündeki prosedür tamamlanmıştır. Henüz bu karar Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilan edilmemiştir. Bu durumun Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına bildirim ve tescili kurucu değil, bildirici niteliktedir. (TTK m.595;598)....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ K A R A R ESAS NO : 2023/285 KARAR NO : 2023/258 HAKİM : ... ... KATİP : ... ... DAVACI : ..... DAVALI : ... (T.C.NO: ...) DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 24/04/2023 KARAR TARİHİ : 27/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı tarafça noterlikte düzenlenen hisse devir sözleşmeleri ve diğer ortaklık belgeleri uyarınca ... İnşaat Taahhüt Turizm Emlakcılık Gıda Ve Tekstil Ticaret Limited Şirketi payları, müvekkilinin imzalarının taklit edilmesi suretiyle, müvekkilinin iradesi dışında müvekkiline devredildiğini, müvekkilinin ... İnşaat Ltd.Şti.'...
sayı ile hisse devir ve temlik sözleşmesi ile ...’ a devrettiği, bunula birlikte pay devrinin şirket Kurumlar Vergisi Beyanı’ na ve 31.12.2010 tarihli bilançolarına yansıtılmadığı, 2011 yılında Şirketin ticari kayıtlarına yansıtıldığı, - 2011-2015 yılları arasında %50 ... , % 48 ... ve % 2 Hisse Payı ile ...’ ın, Şirket Ortakları Olduğu, - 25.01.2016/8996 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile Şirket Hissedarlarından ... ...’ ın 1.000,00 TL’ lik hissesini Silivri .... Noterliğinin 29.12.2015 tarih ve ... sayı ile Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile ...’ a devrettiği, İlgili Hisse Payı Devrinin Ticari Kayıtlara Yansıtıldığı, c) Uyuşmazlık konusuna ilişkin ...’ ın “.... Petrol Ürünleri Şirketinde” kendi adına kayıtlı %52 oranındaki hissesinin dava tarihindeki güncel değerinin hesaplanabilmesi için Dava konusu olayda bahsi geçen akaryakıt istasyonu .......
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Dava, limitet şirket hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescili istemine ilişkindir. Mahkememizce incelenmesi gereken hususun; davacı tarafça yapılmış geçerli hisse devri bulunup bulunmadığına ilişkin olduğu anlaşıldı. TTK 595. maddesinde; " (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır....
ın %30 hisse, ortaklardan ... %40 hisseye sahip olacağının kararlaştırıldığını, davalı ...’dan defalarca şirket hisse devirlerini yapmasının istendiğini, ancak davalının, hisse devirlerini yapacağını söyleyerek müvekkilini oyaladığını, son olarak hisse devirlerini yapacağını söyleyerek, müvekkili ile bir hisse devir sözleşmesi imzaladığını, 18.02.2023 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca, müvekkilinin ... ve ... Şirketlerinin sahibi ve yetkilisi olan ...’ya ... A.Ş’nin nama yazılı mevcut 450 adet paya karşılık olarak, 4.500.000,00 TL devir bedelini nakden ve peşin ödediğini, davalı ...’nın adi ortaklık sözleşmesi uyarınca devretmesi gereken hisse devirlerini yapmaması üzerine, Bakırköy ... Noterliği, ... yevmiye numaralı, 23 Ağustos 2023 tarihli ihtarnamesinin gönderilerek 29 Haziran 2022 tarihli Beyoğlu ......
Noterliği'nin, 14.01.2021 tarih, ... yevmiye numaralı '' Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'' üst başlığı altında sözleşme düzenlendiğini, iş bu sözleşme muhtevasıyla sabit olduğu üzere davalı yanın hisselerinin karşılığı olarak 100.000,00-TL tutarlı hisse devir bedelinin nakden ve tamamen müvekkilce davalıya ödendiğinin açık olduğunu ancak davalı tarafça şirket paylarının karşılığı olarak hisse devir bedeli tümden ve nakden müvekkilince tarafına ödenmiş olmasına rağmen; müvekkili hakkında 05.01.2022 tarihinde ... İcra Müdürlüğü'nün 2022/... Esas sayılı dosyası üzerinden icra takibi başlatıldığını, anılı devir bedelinin müvekkilince ödenmiş olması hasebiyle mezkur icra takibinin haksız ve kötü niyetli olduğunu, tüm bu sebeplerle öncelikle müvekkili hakkında haksız ve hukuka aykırı şekilde kötü niyetli alacaklı tarafından başlatılan ... İcra Müdürlüğü'nün 2022/......
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin ana sözleşmesinde hisse devrinin sınırlandırılmadığı, senede veya ilmuhabere bağlı olmayan dava konusu ... payların devrinin alacağın temliki hükümlerine tabi tutulduğu, adi yazılı şekilde düzenlenen 01.10.2013 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesi ile devrinin hukuken geçerli olduğu, sözleşmenin iptali hususunda dava açılmadığı, sözleşmede kararlaştırılan hisse devir bedelinin birleşen dosya davalısına ödendiğinin adı geçen davalı tarafından kabul edildiği, ayrıca devredenin hisseyi devralan tarafı ve diğer hissedarları ibra ettiğinin de açıkça yazılı olduğu, birleşen dosya davalısının sözleşmede yazılı olan devir bedelinin kendisine ödendiğine dair beyanın aksini ancak usulüne uygun delil ile kanıtlayabileceği, ancak yazılı delille ispatlayamadığı, davacı şirketin ticari defterlerinde ve kayıtlarında inceleme yapılması halinde söz konusu hisse devir bedelinin ödendiğine dair...
ın kuruma başvuru yaparak 07.01.2019 tarihli 0013206 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirkete ortak olduğunu ve buna istinaden 07.01.2019 tarihli şirket Genel Kurulu'nda, yapılan pay devir işleminin kabulüne ve pay defterine ortaklığın işlenmesine karar verildiğini, akabinde ortaklığının şirket pay defterine işlendiğini bildirdiğini, ancak ilgili pay devir işleminin şirket müdürü tarafından pay devir işlemi ile ilgili gerekli tescil işlemlerinin kurum nezdinde yerine getirilmediğini belirterek ilgili pay devir işleminin gerçekleştirilmesi için kurum tarafından gerekli işlemlerin yapılmasının talep ettiğini, davacı kurumun bunun üzerne Türk Ticaret Kanunu'nun 33.maddesi ile Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 36.maddesi gereğince ilgili yazının tebliğinden itibaren 30 gün içinde hisse devrinin ve şirketin tek ortaklı halinin sona erdiğinin tescilinin yaptırılması, yaptırılamıyorsa yaptırılmama nedenlerinin açık ve anlaşılır bir şekilde yazılı olarak bildirmesi için tescil...
