Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/290 E. sayılı kararı ile 16.10.2020 günü saat 14:44 itibarıyla iflasına karar verildiğini ve şirket hakkında iflas dosyası açıldığını, hisse devrinin pay defterine işlenmemesinin keyfi olmadığını, iflas kararından önce de davacının devir talebinin söz konusu olmadığını, iflas kararından çok sonra 22.02.2021 günü devir keyfiyetinin davalı şirkete bildirildiğini, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 17/05/2023 NUMARASI: 2021/762 Esas 2023/322 Karar DAVA: Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) BİRLEŞEN ORDU 4.ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNİN 2023/86 ESAS, 2023/138 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA: Ticari Şirket Hisse Devri İptali DAVA: Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) Asıl ve birleşen davanın reddine ilişkin kararın asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; ASIL DAVA: Davacı vekili; davacının, ... Tic.A.Ş.'...
Hisse Satış ve Devir Sözleşmesinden kaynaklı davacının alacağı olup olmadığı, varsa miktarının tespiti için tarafların ticari defter ve belgeleri ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş, 18/06/2021 tarihli raporda; davacı ... ile dava dışı .... arasında 01.04.2014 tarihinde imzalanan “... Hisse Satış ve Devir Sözleşmesi” ile sözlemenin alıcısı (... Alıcı) ... ile, sözleşmenin satıcısı (... Satıcı) ...’ın, bu sözleşme tarihi itibariyle ... Satıcının, sahibi olduğu 15.000 adet Şirket Hissesini tüm hak ve yükümlülükleri ile 3.500.000,00 TL devir bedeli karşılığında ... Alıcı’ya satıp devredeceği, bedelin ... Alıcıya ödenmesi halinde devredilen hisselerin ... Alıcı tarafından ... Satıcı’ya bedelsiz iade edileceği hususunda anlaştıkları, sözleşmenin 4. Maddesinde ... Alıcı’nın, devir bedelinin tamamını en geç 01.04.2014 tarihinde ... Satıcı’ya ödeyeceği, ödenen hisse devir bedelinin aylık 100,000 TL taksitler halinde ......
Noterliği'nin 23.02.2010 tarih ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile şirketteki 2 hissesini devrettiği ,davaya konu olan bononun düzenlendiği, bononun arka yüzüne davalı tarafından kendi el yazısı ile “Şirketin %20 hissesine karşılık verilmiştir” ibaresinin yazıldığı, bonodaki imzanın davalıya ait olmadığı iddiasının bulunmadığı gibi bononun zorla alındığının davalı tarafça da ispat edilemediği, dava konusu senedin arka yüzündeki “Şirketin %20 hissesine karşılık verilmiştir” ibaresinin davalıdan sadır olduğu ve borç ikrarını içerdiği, devir bedelinin .... Noterliği'nin 23.02.2010 tarihli hisse devir sözleşmesinde yazılan 1.000 TL olmayıp senet bedeli kadar olduğu ve hisse devir bedelinin ödenmediği bilirkişi raporu ve tüm dosya içeriği ile anlaşılmakla davacının davasının kabulü ile aşağıdaki hükmün kurulmasına karar vermek gerekmiştir....
nin ortaklarından olduğunu, şirket ortaklarından dava dışı ...'in %52,5 oranındaki hissesinin kendisi reşit değil iken vasi olarak babasının imzası ile kendi rızası dışında ağabeyi ...'e devredildiğini, anılan devir işleminin ... 10. Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı işlemle ... reşit olmadığı için vasi olarak atanan babası ... tarafından yapıldığını, hisse devrine eski TTK 520 gereğince ortak saysının ve şirket sermayesinin 3/4'ünün muvafakati gerektiğinden ... 37. Noterliği2nden ... tarih ve ... yevmiye numarası ile onaylı şirket karar defterinin 8 sayfasında bulunan ... tarihli ... nolu hisse devrinin kabulü kararının müvekkillerinin imzaları taklit edilmek sureti ile alındığını, anılan karar altında atılı imzaların müvekkillerine ait olmadığını, ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dava dosyasında ... tarih ve ... numaralı hisse devir kabulü kararının yoklukla malul olduğundan bahisle dava dışı ... tarafından davalı şirket ve diğer davalı ...'...
Noterliği’nin ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile hisselerini hukuka ve usule uygun bir surette davacı ...’na devrettiğini, akabinde 29.04.2005 tarihinde tescil edilen 21.04.2005 tarihli ortaklar kurulu kararında müvekkilinin hisselerini devrederek İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ilgili kayıtlarıyla tescil edildiğini, bu bilgiler doğrultusunda müvekkilinin davaya konu şirket ile yaklaşık 14 yıl önce tüm ilişiğini kestiğini, iş bu nedenle huzurdaki davanın taraflarına yöneltilmesine anlam veremediğini, davalı şirketin eski ortağı olan müvekkiline davanın yöneltilmesinin kabul edilemeyeceğini, müvekkilinin hisselerini davacı ...’na devir ettiğini, davacı tarafın, dava dilekçesinde kendi rıza ve iradesi dışında imzalar atılmak suretiyle bilgisi dışında şirket ortağı yapıldığını ve bu nedenle ortaklıktan çıkma istediğini ifade ettiğini, oysa ki hisse devir sözleşmesi incelendiğinde usule uygun devir yapıldığını savunarak, haksız davanın reddine karar verilmesini...
Noterliğinin ... tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile davacının şirketteki hissesinin tamamını 250,00.-TL karşılığında davalı ...'a devrettiği, şirket ortaklar kurulunun aynı gün yaptığı toplantıda hisse devri kabul edilerek keyfiyetin pay defterine işlenmesine, yapılan devir sonucunda şirket ortaklarının 95 hisseye karşılık ... ve 5 hisseye karşılık ... olduklarının tespitine karar verildiği görülmüştür. Davalı ...'ın cevap dilekçesi süresinde olmadığından zaman aşımı itirazı reddedilmiştir. Dava, davacı ortağın davalı limited şirketteki hissesinin tamamını davalı ...'a devrettiğinin tespiti davasıdır. 6102 Sayılı TTK'nun 595 maddeye göre limited şirkette hisse devri için noter onaylı sözleşme ve şirket genel kurulunun onayı şarttır. Somut olayda taraflar noter huzurunda hisse devir sözleşmesi yapmış olup, yapılan hisse devri aynı gün davalı şirket genel kurulunda kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verilmiştir....
üzere zarara yol açtığını, davacıların bu hususlara 25.02.2013 tarihindeki genel kurul toplantısında vakıf olduklarını, davacıların dayandıkları 24.04.2012 tarihli hisse satış vaadi ve hisse devrine dair sözleşmenin 05.04.2013 tarihli hisse devir sözleşmesinin beşinci maddesiyle sona erdirildiğini, davacıların hile iddiasının yasal dayanaktan yoksun olduğunu, devir sözleşmesinin 5.4. maddesinde sadece Antalya Tarım A.Ş’ye faaliyet yasağı getirildiğini, davacılar ve davalının hissedarı olduğu şirketlerin devir sözleşmesinin 5.maddesi uyarınca Monsanto şirketi ile ticari ilişkiye girmesinin hisse devir sözleşmesine uygun olduğunu; birleşen davada ise; davacıların hisselerinin devrinin ifası aşamasında tüm payların Titiz Agro Grup tarafından iktisap edildiğini ve hisse bedellerinin Titiz Agro Grup ve Antalya Tarım A.Ş tarafından davacılara ödendiğini, davalı ...'...
ticari defter kayıtlarında hisse devir bedeli olarak kayda alınan bu senet veya senetlerin ödeme kaydına rastlanmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı" bildirilmiştir....
Toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları hep birlikte değerlendirildiğinde; 12.01.2011 tarihinde kurulan ... Kimya Ambalaj Tekstil Gıda İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin kurucu ortakları ... ve Remzi Kıllı olduğu, ancak 08.03.2012 tarihli ve 8022 sayılı Türkiye Sicil Gazetesinde tescili yapılan Bursa 22.Noterliği'nin 27.02.2012 tarih ve 6361 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ve Bursa 22. Noterliği'nin 27.02.2012 tarih ve 6354 sayılı sözleşmeleri ile "şirket ortaklarından ... Beheri 25 TL olan 3200 adet hissesini 80.000,00 TL bedelle" ...'e devrettiği, ayrıca yine aynı tarihli alınan karar ile "Şirket ortaklarından Remzi Kıllı'nın şirket müdürlüğü yetkisinin 27.02.2012 tarihi itibariyle kaldırılmasına, yerine şirket yeni ortağı olan ...'in 5 yıl süreyle şirket müdürü olarak seçilmesine, şirketimizi her zaman ve her yerde, her türlü resmi, özel, hükmi ve hakiki şahıslara karşı temsil ve ilzama şirket müdürü ...'...