Davacı vekili, kararı temyiz etmiştir. 1-Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına hisse devir sözleşmesinin feshi sebebinin bulunmamasına davacının hem hisse devir bedeli, hem de devrin iptali ile tazminat talebinde bulunamayacak olmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından davacının aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2-Dava, davalı ...’a satışına ilişkin 02.09.2010 tarihli limitet şirket hisse devir sözleşmesinin feshedildiğinin tespiti ve hisselerin davacı adına tescili kayyum tayini, ödenmeyen hisse devir bedelinin faiziyle tahsili ile tazminat talebine ilişkindir....
CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Taraflar arasında imzalanan --- tarihli sözleşme basit anlamda hisse devir sözleşmesi olmadığını, sözleşmenin gizli ortaklık sözleşmesi olduğunu, hisse devir sözleşmeleri, hisse devrini düzenleyen, devreden ve devralan hissedarların ve hisse devir bedelinin belirtildiği ----- olduğunu, davaya konu ----- tarihli sözleşme ise bir ---- çok şirket ortakları arasında imzalanan ----- ---- hisselerini görünürde devrederek ortaklığına ---- olarak devam edeceğinin ve şirket işleyişinin düzenlendiği bir --- sözleşmesi olduğunu, taraflar ---- tarihli sözleşme ile sadece davacının-------- üzerinde müvekkiline devredilmesi suretiyle ortaklığına ---- olarak devam etmesini kararlaştırdıklarını, gerçekte hisse devrinin olmadığını, --- sözleşme ile gerçekte müvekkilime devredilen tek bir hisse dahi bulunmadığını, tarafların ------ ve şirkete ait olacak şekilde geliştirmek ve tüm ---- ---- hisse vererek şirkete ortak almak ve şirketin ihtiyaç duyacağı tüm yatırımları...
Mahkememizce davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş ancak davalı şirket tarafından ticari defter ve kayıtlar sunulmadığından bilirkişilerce davalı şirketin ticari defter ve kayıtları incelenmeden rapor düzenlenmek zorunda kalınmıştır....
Dava, anonim şirket hisse devir bedelinin tahsili istemiyle başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir. Dava dışı ... Sanayi ve Ticaret AŞ'nin kuruluş sözleşmesinin 6.maddesinde şirket hisse senetlerinin nama yazılı olduğu belirtilmiştir. TTK'nun 490.maddesinde kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı kalmaksızın devredilebileceği, hukuki işlemle devrin, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceği düzenleme altına alınmıştır. Davacının dava dışı şirketteki % 16,5 hissesini davalıya 30/03/2018 tarihli hisse devri kararı ile devrettiği ve devrin pay defterine işlendiği, taraflar arasında hisse devrinin yapıldığı konusunda uyuşmazlık bulunmayıp, uyuşmazlık hisse devrinin ivazlı mı ivazsız mı yapıldığı noktasında toplanmaktadır....
Davacıların hisse devirleri 2015 yılında yapılmış olup, bu tarihte 6102 sayılı TTK yürürlükte olup, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar kurulu tarafından devire onay verilmesi ve pay devrinin pay defterine işlemesi ile devir şirket yönünden tamamlanmış olmakta, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de 3.kişiler yönünden geçerli hale gelmektedir. Somut olayda ; davacı gerçek kişiler murisi ile davalı gerçek kişi arasında noterde yapılan devir işlemi ile pay devri bu işlemin tarafları arasında usulüne uygun biçimde gerçekleşmiş sayılır. Pay devrinin şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunun pay devrini kabul etmesi ve devirin pay defterine işlenmesi yeterlidir. Devir işlemi üçüncü kişiler yönünden ise ancak ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi ile bağlayıcı hale gelir....
Davacıların hisse devirleri 2015 yılında yapılmış olup, bu tarihte 6102 sayılı TTK yürürlükte olup, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar kurulu tarafından devire onay verilmesi ve pay devrinin pay defterine işlemesi ile devir şirket yönünden tamamlanmış olmakta, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de 3.kişiler yönünden geçerli hale gelmektedir. Somut olayda ; davacı gerçek kişiler murisi ile davalı gerçek kişi arasında noterde yapılan devir işlemi ile pay devri bu işlemin tarafları arasında usulüne uygun biçimde gerçekleşmiş sayılır. Pay devrinin şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunun pay devrini kabul etmesi ve devirin pay defterine işlenmesi yeterlidir. Devir işlemi üçüncü kişiler yönünden ise ancak ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi ile bağlayıcı hale gelir....
No:22/4 D:7 adresinde ticari faaliyette bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasında kayıtlı bulunan Kağıthane Vergi Dairesinin ... vergi sicil numaralı .... Organizasyon Isı İnşaat Tekstil Sosyal Hizmetler San. Tic. Ltd. Şti. ünvanlı şirketin hisse devrine ilişkin sözleşme olduğu, sözleşmede "devreden ...'in adı geçen şirketteki 50.000,00-TL hissesini bütün aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte şirket ortağı olmayan ...'ya 50.000,00-TL bedel karşılığında devir ve temlik ettiği" düzenlemesinin yer aldığı görülmüştür. Beyoğlu .... Noterliğinden 21/01/2013 tarih ve .... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesinin onaylı bir sureti celp edilerek dosya kapsamına kazandırılmış; incelenmesinde; hissesini devir edenin ..., hisseyi devir alanın ... olduğu, devredilen hisse ve devir bedelinin 50.000,00-TL, ana sermayenin 100.000,00-TL olduğu, ticari merkezi ..., ..., .... Mah. ... Cad. No:......
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 21/03/2022 NUMARASI : 2022/190 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davaya konu hisse devir sözleşmesi incelendiğinde; nisbi muvazaaya konu hisse devir işlemlerinden "Bentaş Bentonit Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi"nin noter huzurunda ve yazılı olarak yapıldığı, 18/05/2016 tarihli "Bentaş Grubu Pay Devri Özel Protokolü'nün yine taraflar arasında yazılı olarak yapıldığı, bu durumda görünürdeki işlemdeki nisbi muvazaa unsurlarının yazılı delille sabit olduğu, gerçek işlemin ise şirket ana sözleşmesinin 15. Maddesi ve TTK'nin 595....
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve idari işlem niteliğinde olan ticaret siciline tescil işlemi için mahkemece hüküm kurulamayacak olmasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2. Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti, sicile tescili ve ilanı istemlerine ilişkindir. Devir tarihi itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nin 520. maddesi uyarınca; limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların Noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak, devir işleminin Ortaklar Kurulu kararıyla kabul edilmesi ve son olarak pay defterine işlenmesi gerekir....
Noterliği' nin 25/02/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesi ile 120 adet paya karşılık 120.000.00 TL sermaye payını davacıya devrettiğini, 26/02/2016 tarihli davalı şirket yönetim kurulu kararı ile de hisse devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, davacı tarafça Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin tescilinin ilan edilmesine yönelik talep yazısı gönderildiğini, ancak dilekçesindeki talebinin şirket müdürü tarafından talep edilebileceği belirtilerek talebinin reddedildiğini, davalı şirkete keşide edilen ihtarnamelere rağmen pay devrinin tescilinin yapılmadığını belirterek, tarafına tescili gereken ve devre ilişkin tüm yasal şartlarını yerine getirdiği %10'luk paya denk gelen 120 adet payın şirket pay defterine işlenerek ve ilan ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkili şirketin taraf sıfatı olmadığını ve husumet yöneltilemeyeceğini, müvekkili şirket hakkında İstanbul Anadolu 2....
