-Euro bedelli ipotek tesis edildiğini, şirketin zarara uğratıldığını belirterek öncelikle şirketin mal varlığının korunması açısından şirkete ait gayrimenkul ve araçların 3.kişilere devir ve temlikinin dava sonuna kadar durdurulmasına ve davalı şirketin feshine karar verilmesini talep etmiş ve dava etmiştir....

Dava, davacı ortağın şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve çıkma payı istemi ile olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, ortaklıktan çıkmaya izin davası ile şirketin fesih talebi davası sadece davalı şirkete yöneltilebileceğinden diğer ortak davalı ... hakkında açılan davanın husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerekmiştir....

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibarıyla------Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı iken tasfiye sonucu 17/05/2023 tarihinde sicilden terkin edilen Tasfiye Haline ------ adına trafik tescilde kayıtlı ---- plakalı---- marka ----- model aracın satışı ve satış bedelinin tasfiyesi ile sınırlı olmak kaydı ile TTK 547. maddesi uyarınca ek tasfiyesi için ihyası istemine ilişkindir.Yöntemine uygun duruşma açılmış taraf kanıtları toplanmıştır. Tarafların aktif ve pasif ehliyetleri denetlenerek uyuşmazlık noktaları resen belirlenerek sonuca gidilmiştir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2013/758 Esas KARAR NO: 2022/341 ESAS DAVA (----) BİRLEŞEN DAVA (----) DAVA: Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 12/06/2013 KARAR TARİHİ : 20/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilince, esas dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin --- kurulduğunu, şirket kuruluşunda ----ortak olarak yer aldığını, şirketin iştigal konusunun, ----belirlendiğini, müvekkilinin ise ---- tarihinde şirkete ---hisse ile ortak olduğunu, davalı şirketin ---- itibaren ------ yapmadığını, şirkete ve şirket ortaklarına gönderilen ihtarnamelere rağmen şirkete ait evrakların ve belgelerin incelenmesinin yaptırılmadığını, şirket ortaklarından hiçbirinin şirket hakkında net ve belgeye dayalı bir bilgi sahibi olamadığını, şirketin, son ----dava dışı ortaklardan -----tamamen kendi şahsi idaresi ve tasarrufu altında yönetildiğini, şirketin alacak - borç durumu, yaptığı ticari faaliyetleri...

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, haklı sebebe dayalı olarak limited şirketin fesih ve tasfiyesi davasıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nın 636/3. maddesine göre, haklı sebeplerin varlığı halinde, her bir ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Söz konusu maddenin lafzı ve yargı kararları uyarınca şirketin feshi son çare olup, fesih için haklı neden bulunsa dahi TTK'nın 636/3. fıkrasının son cümlesi uyarınca mahkemece fesih ve tasfiye yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebilir. Dosyada mübrez İTSM kayıtları uyarınca; davalı şirketin 26.03.2003 tarihinde kurularak ticaret siciline tescil edildiği, mevcut durum itibariyle şirketin %65 oranında çoğunluk pay sahibinin ......’a ait olduğu, davacı ...'in ise %45 oranında azınlık pay sahibi olduğu ve şirketi münferiden temsile yetkili kişinin ...... olduğu anlaşılmıştır....

Davalılar vekili, karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1-Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve HUMK'nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiç birisini ihtiva etmeyen diğer karar düzeltme istemlerinin reddi gerekmiştir. 2-Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi ile şirket müdürü davalının verdiği zararın tazmini istemine ilişkindir. Şirket müdürü aleyhine açılan tazminat davasının reddine yönelik önceden tesis edilen karar kesinleşmiş, iki ortaklı limited şirketin, ortaklarının eşit kusurlu olduğu kabul edilerek yazılı şekilde fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Ancak, karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak da tüzel kişiliğini ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir....

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, İİK hükümlerine göre iflas tasfiyesi yoluyla tasfiyesi tamamlanıp iflasın kapatılması suretiyle sicilden terkin edilen şirket ile davacı şirketin taraf oldukları İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../... esas sayılı dosyadaki davanın görülüp sonuçlandırılabilmesi ve ilamın infazı amacıyla sınırlı olmak üzere terkin edilen .... Şirketi'nin ihyası istemine ilişkindir. İhyası talep edilen ...-... sicil numarasında kayıtlı Tasfiye Halinde ... İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin, İzmir ......

nin hissedarları olduklarını, şirketin mahiyeti itibari ile bir aile şirketi olarak kurulmuş olup pay sahiplerinin de kardeşlerden ve onların mirasçılarından oluştuğunu, haklı nedenle fesih talep edebilmek için müvekkillerinin gereken oranın üzerinde pay sahibi olduklarını, şirkette müvekkillerinin bilgi alma ve incelme haklarının ihlal edildiğini, şirketin anlaşmazlıklar nedeniyle kötü yönetildiğini ve sürekli olarak zarar ettiğini, hissedarlar/kardeşler arasında miras hukuku uyuşmazlıkları ve davalar ile başlayan anlaşmazlıkların şirketin yönetimi ve müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarını kullanması süreçlerinde ciddi sorunlara yol açtığını, açmaya da devam ettiğini, bu bağlamda şirketin feshi için haklı nedenle fesih şartlarının oluştuğunu, bir aile şirketi olarak "sadece" kardeşlerin konut ihtiyacının karşılanması ve birarada yaşanması için yapılacak binanın inşası için kurulan şirketin binayı inşa ettiğini, amacını gerçekleştirdiğini, şirketin faaliyet alanını ve ticari...

Otelinin işletmeciliğini yürüttüğünü, şirketin diğer ortağı Dr.Bandar Fahad M.Al Fhaid'in de davacı gibi Suudi Arabistan uyruklu olduğunu, yüksek kâr payı vaadiyle kendisine şirketten hisse sattığını, davacının Türkiye'ye nadiren geldiğini, yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen şirketin mali durumu hakkında kendisine bilgi verilmediğini, şirketin ekonomik darboğaza girdiğini, davacıya psikolojik baskı uygulandığını, toplantılara dahil edilmediğini, Türkçe bilmemesi ve Türk Hukukuna yabancı olması sebebiyle sürekli yanıltıldığını, davacının şirket imkanlarından yararlandırılmadığını, diğer ortağın şirket malvarlığını kendi yararına kullandığını, bu sebeple şirketin feshi ve tasfiyesi için haklı sebep oluştuğunu ileri sürerek şirketin feshine ve tasfiyesine, aksi halde davacının çıkma payı ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir....

İlk derece mahkemesi, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacının bilgi alma hakkının engellendiği iddiasıyla genel kurulu toplantıya çağırmaya ilişkin prosedürü başlattığına ve bunun akabinde de bilgi alma hakkının kullanılması için mahkemeye başvurduğuna ilişkin herhangi somut bir delilinin bulunmadığı, bir diğer ifadeyle davacının, bilgi alma hakkının kullanılması için TTK m. 614'de belirlenen hukuki yollara başvurduğunu ispatlayamadığı, bu hukuki yollar tüketilmeden bilgi alma hakkının ihlal edilmesinin fesih için haklı sebep teşkil etmeyeceği, bu nedenle davacının davalı şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı nedenlerin oluştuğu iddiasını kanıtlayamadığından davalı şirket aleyhine açılan davanın reddi gerektiği, ayrıca haklı nedenlerle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemli davanın ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup, davalı ortağa husumet yöneltilemeyeceği, bu nedenle davalı ......