-Alı'nin birlikte %50 'şer hisse ortağı olarak davalı şirketi kurduklarını, devam eden süreçte şirketin birçok taşınmaz edindiğini ancak işbu taşınmazlarla ilgili olarak dava dışı ortağın yurt dışında olması, sık sık Türkiye'ye gelememesi şirket yönetimi ve temsilinin her iki ortağın da birlikte imza atmasına bağlı olması nedeniyle şirkette başkaca hiçbir aktif eylem ve işlemin yapılamadığını, resmi makam ve merciiler nezdinde takip edilmesi gereken tüm iş ve işlemlerin davacı tarafından takip edildiğini, dava dışı ortak tarafından ise hiçbir katkı sağlanmadığından davacının yalnızlaştığını, şirketin faal olan hiçbir iş ve işleminin de olmadığını, davalı ile arasındaki ticari iş ilişkisi ve güven unsurunun sarsıldığını, ortaklarca hiçbir karar alınamaması gibi haklı nedenlerinin bulunduğunu ileri sürerek şirketin TTK/636-3 gereği feshine, fesih sonucu mal varlığının tasfiyesi için tasfiye kayyımı tayin edilmesine, şirketin malvarlığı bölünebildiğinden öncelikle malvarlığının aynen taksim...

Somut olayda ibraz edilen belgelere ve incelenen sicil kayıtlarına göre, gerçek kişi tarafların davalı şirketin ortağı ve münferiden yetkili müdürleri oldukları anlaşılmaktadır. Eldeki davada davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istendiğine göre, yargılama sürecinde dava sonucunda elde edilmesi muhtemel hakların kaybına sebebiyet verebilecek nitelikteki tasarrufların önüne geçilmesi için gereken önlemlerin alınması zorunludur....

SAVUNMA: Dava dilekçesi, davalı--- dava dilekçesi ve dahili dava dilekçesi, dahili davalı----- tebliğ edilmiş, davalılar davaya cevap vermemişler, duruşmalara da katılmamışlardır. DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ: 1-Davanın ve uyuşmazlık konularının tespiti: Dava, iflasla fesih ve tasfiyesine karar verilen şirketin tasfiyesi sonucu sicilden kaydının silinmesinden sonra, davacı alacaklının mahkemece verilen mehil gereğince açmış olduğu şirket tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir. Davanın dayanağı TTK'nin 547. Maddesidir....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, ortaklar arasında anlaşmazlıklar bulunduğu, bu durumun fiili saldırıya kadar vardığı, şirketin faaliyette bulunmadığı, davalı şirket ortağı...'nin eşi ve oğlunun aynı faaliyet kolunda başka bir şirket kurduğu, davalı şirket müşterilerinin buraya yönlendirildiği, fesih için haklı nedenlerin oluştuğu, ortaklık amacının gerçekleşmesinin mümkün bulunmadığı, TTK'nın 636/3. maddesindeki diğer çözüm yoluna gidilmediğini gerekçesiyle, davanın kabulüne, şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın kabulüne dair verilen karar... vekili Av. ... tarafından temyiz edilmiştir. Oysa, dava dilekçesinde dava şirketi temsilen...'ye açılmış, yani bir başka deyişle husumet.... Ltd. Şti. tüzel kişiliğine yöneltilmiştir....

No:13 ... ..." adresinde faaliyet gösterdiği, .şirket ana sözleşme tarihinin 02.07.1993 olduğu, şirket sermayesinin 100.000,00-TL olduğu, 26.08.2019 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı ve şirket oraklarının ...ve ... olduğu, her ikisininde şirkette %50 oranında pay sahibi oldukları, şirket yetkilisinin ...olduğu anlaşılmaktadır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; dava dışı ... ŞİRKETİ'nin fesih ve tasfiyesi talebinden ibarettir. Limited Şirketlerde 636/2 gereğince haklı nedenlerle fesih davası açma hakkı ortaklardan veya şirket alacaklarından birine aittir. Ortağın açacağı davada husumet ise şirkete yönlendirilir....

İzmir 4 ATM 2020/300 esas sayılı şirketin fesih ve tasfiyesi davasında diğer ortak davaya davalı şirket yanında müdahil olarak davada yer aldığından yerleşik içtihatlar gereğince fesih ve tasfiye davasında şirketin temsil edildiği ve taraf teşkilinin sağlandığı kabul edildiğinden fesih ve tasfiye davasında şirketin temsil edilmesine ve şirkete temsil kayyımı atanmasına gerek bulunmadığından mahkemece davanın reddine karar verilmesi gerekirken şirkete fesih ve tasfiye davası için temsil kayyımı atanmasına karar verilmesi doğru olmamıştır. Fesih ve tasfiye davasına bakan mahkemece taraf teşkilinin sağlandığı gözetilmeksizin temsil kayyımı atanması için davacı tarafa sehven süre ve yetki verilmesi istinafa konu temsil kayyımı davasına bakan mahkemeyi bağlamaz. Bu nedenle davacı vekilinin istinaf itirazlarının yerinde olmadığı, davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun ise kabulü gerektiği kanaatine varılmıştır....

Delillerin Değerlendirilmesi İle Hukuki Sebepler ve Gerekçe: Dava, Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması), Ticari Şirket (Fesih İstemli) istemine ilişkindir....

Davalı şirketin 3 ortağı olup, ikisi davacı konumunda, diğer ortak ...ise davalı konumunda davada taraftır. Mahkememizce yapılan 03/06/2022 tarihli ön inceleme duruşmasında tüm şirket ortakları sulh olarak davalı limited şirketinin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini ve mahkememizce resen tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep etmişler, mahkememizce tüm ortakların davada iradelerinin birleşmesi ve sulh olmaları nedeniyle taraflar arasında mahkeme huzurunda yapılan sulh sözleşmesi gereği davalı limited şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete tasfiye memuru atanmasına karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Taraflar arasındaki sulh gereğince davalı Antalya Ticaret Sicilinin ...sicil numarasında kayıtlı ...Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin FESİH VE TASFİYESİNE, Tasfiye memuru olarak mali müşavir ...'...

Şti. vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili taraflar arasında ihtilaf ve karşılıklı davalar bulunduğunu bu sebeple bir arada çalışmalarının mümkün olmadığını, şirket müdürü olarak atanan ... ile davacılar arasında da husumet bulunduğunu ve ...’in şirketi iyi yönetmediğini, hesapları düzgün tutmadığını şirketin aktif ve pasifinin ticari defter kayıtlarında tam olarak yer almadığını, şirketin içinin boşaltılması ihtimalinin bulunduğunu ileri sürerek TTK.m.636. fıkrası gereği şirketin tüm malvarlığı ve banka hesapları üzerine tedbir konularak şirket müdürünün azline, şirkete kayyum atanmasına, TTK.m.636/2 ve 3. maddesi gereği şirketin feshine ve kayyumun tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini...

temsilcisi olarak seçildiği ve yetki süresinin dolduğu ve yeni atama yapılmadığı, şirketin Vergi Dairesi ve SGK kayıtlarında mükellefiyet kaydının bulunmadığı, şirket merkezinde herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, gayri faal olduğu nazara alındığında davaya konu şirketin gayesine ulaşmasının mümkün olmadığı, bu nedenle fesih ve tasfiye koşullarının oluştuğu sonucuna ulaşılarak; DAVANIN KABULÜ İLE, ...'...