Bu talep mahkememizce "Yönetim kurulu toplantısına katılabilecek olanlar yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile yönetim kurulunca bilgisine ihtiyaç duyulması ve uygun bulunması halinde şirket denetim organı yada şirket muhasebecisi yada şirket avukatı gibi şirketle bağı olan kişilerdir. Şirket ile bağlantısı olmayan ve yönetim kurulunun uygun görmediği şirket dışı kişilerin yönetim kuruluna katılabilmeleri işin mahiyeti gereği mümkün değildir." gerekçesiyle reddedilmiştir. ...'ın şirketin kayıtları ile uyumsuz olduğunu düşündüğü ve tereddüt ettiği faaliyet raporu ile bilanço ve gelir gider tablolarını imzalamadığı anlaşılmaktadır. Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır....
HUKUK DAİRESİ T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN; MAHKEMESİ :ALANYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:21/03/2022 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İNCELENEN KARARIN; MAHKEMESİ :ALANYA 1.ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ:06/09/2021 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:16/06/2022 İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ:16/06/2022 Tarafların İddia Ve Savunmalarının Özeti: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ticari merkezi .... Kasabası, .... Cad. .... Apt. .... adresinde bulunan ve .... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün .... sicil numarasında kayıtlı, Alanya Vergi Dairesinin ... vergi sicil numarasında kayıtlı davalı Alanya ... Turizm Ticaret Sanayi İthalat İhracat Ltd. Şti....
Bu halde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir." hükmüne yer verilmiştir. Açıklanan madde kapsamından da anlaşılacağı üzere anonim şirket ortakları şirketteki sermayelerinden ve pay oranlarından bağımsız olarak şirketin mali durumu ve faaliyetleri ile ilgili bilgi sahibi olma hakkına sahiptir....
yönetim kurulu üyesi olan ... ...'...
nin yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesine yönelik talebini dava dışı şirkete Beyoğlu ... Noterliği'nin 21/09/2021 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile gönderdiği, ancak ihtarnamenin dava dışı şirket olan ... San ve Dış Tic. A.Ş.'ne tebliğ edilemediği anlaşılmaktadır. Yine davacının hisse devrine yönelik yönetim kurulu kararı olan 25/12/2014 tarihli kararda dava dışı şirketteki hissesini devretmesine rağmen yönetim kurulu üyeliğinin devam ettiği anlaşılmaktadır. Yine ayrıca ticaret sicil kayıtları kapsamında da davacının şirket hissesini devretmesine rağmen yönetim kurulu üyeliğinin devam ettiği anlaşılmıştır. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 08/07/2021 tarih 2021/533 Esas 2021/954 Karar sayılı ilamında; "...Dava dışı ... Anonim Şirketinin tek yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkanı olan davacı yanca yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğinin tespiti ile ticaret sicilinde tescil ve ilanı istemiyle eldeki dava açılmıştır....
in, hâlihazırda, davacı ...nin, Yönetim Kurulu Başkan vekili olduğunu, istifa etmiş ya da genel kurul tarafından azledilmiş bulunmadığını, bu göreve, önceki yönetim kurulu başkanı ...’ in 27.05.2015 tarihinde vefatı sonrasında getirildiğini, davacı şirketin müşterek imza yetkililerinden birisi bulunduğunu, Türk Ticaret Kanunu 375/(1) maddesi uyarınca; “..., Yönetim Kurulu Karar Defterinin tutulması ve muhafazasının, Yönetim Kurulunun “devredilemez ve vazgeçilemez” yetkileri arasında olduğunu, TTK 367/(2) maddesi uyarınca; “yönetim, devredilmediği takdirde” yönetim kurulunun "tüm üyelerine"ait bulunduğunu, bu bakımdan, Yönetim Kurulu Başkan vekili olan ve ...’ da ikamet eden müvekkilinin söz konusu defterleri “Şirket merkezinde” muhafaza etmesinin hukuka aykırı hiç bir yanı bulunmadığını, Genel kurul ile her bir yönetim kurulu üyesi arasındaki ilişkinin, vekâlet ilişkisi olup, şirketi müştereken yönetmek konumunda olan yönetim kurulu üyelerinin birbirlerine emir ve talimat verme yetkisi...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2024/304 Esas KARAR NO: 2024/343 Karar DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ: 26/04/2024 KARAR TARİHİ: 30/04/2024 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili --------, davalı firma ------- şirketi firmasının hissedarı olduğunu, uzun yıllardır aile şirketi olan davalı firmada hem Yönetim Kurulu Üyesi hem de hissedar olarak çalışmalarını sürdürdüğünü, müvekkilinin davalı firmadaki hissedarlığının dışında, uzunca bir süre Yönetim Kurulu Üyesi olarak da çalışmalarını sürdürdüğünü, davalı şirket tarafından 20.12.2021 tarihli -------- numaralı Yönetim Kurulu kararı ile müvekkili davacı -------- temsil yetkisi hiçbir haklı gerekçe gösterilmeksizin sonlandırıldığını, 13.01.2022 tarihli şirket merkezinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda almış oldukları karara istinaden hiçbir haklı gerekçe...
Noterliği’nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davacı tarafından ...’a ... tarihinde şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması amacıyla yönetim kurulu toplantısı yapılacağı ihtar olunmuş ise de ... tarafından toplantıya iştirak edilmemesi nedeniyle toplantı karar nisabı da sağlanamadığından yönetim kurulu toplantısının gerçekleştirilemediğini, şirket yönetim kurulunun toplanamayarak genel kurulu toplantıya çağıramaması ve bu durumdan şirketin yönetim kurulunun, dolayısıyla şirketi temsile yetkili herhangi bir kişinin seçilememesi nedeniyle şirket ticari faaliyetine devam edemediğini beyanla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 410 uncu maddesi gereğince; davanın kabulüne ve ... genel kurulunun, bilançoların, faaliyet raporlarının, yönetim kurulunun ibrasının ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin görüşülmesi amacıyla toplantıya çağrılması için davacıya yetki verilmesine, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/102 Esas KARAR NO : 2022/357 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 14/02/2022 KARAR TARİHİ : 12/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketi pay sahibi olmayan tek yönetim kurulu üyesi olan ...' ye şirkete bulunan hisselerini devrettiğini, ve şirkete gönderdiği 03/01/2020 tarihli yazı ile şirket yönetim kurulundan istifa ettiğini bildirdiğini, bu itibarla davalı şirketin organsız kaldığını, davalı şirketin yapacağı olağanüstü toplantısı ve yapılacak toplantıda gündem maddelerinin görüşülmesi, ve organ oluşturulabilmesi nedeni ile olağanüstü genel kurulu toplantıya çağrılması gerektiğini beyan ederek müvekkilinin davalı şirketin büyük pay sahibi olduğundan TTK m 410/2 gereğince genel kurulu toplantıya çığırma izni verilmesini...
İlk Derece Mahkemesince Bozmaya Uyularak Verilen Karar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bu nedenle istifa eden yönetim kurulu üyesinin bu işlemin tescil ve ilanında hukuki yararı olacağı, davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu gerekçesiyle davacının ortaklıktan ayrıldığının tespiti ve ortaklıktan ayrıldığının Ticaret Siciline tesciline ilişkin dava ve talebinin anonim şirketlerde hisse devrinin tescilinin zorunlu olmaması nedeniyle bu konuda tespit ve tescilinin istenmesinde hukuki yarar bulunmadığından buna yönelik dava ve taleplerin dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, davacının anonim şirketin yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığının tespiti ve tesciline ilişkin dava ve talebinin kabulüne, davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığının tespiti ile ticaret siciline tesciline karar verilmiştir. VI. TEMYİZ A....
