İhtilafın çözümü, davacının … Anonim şirketinde sermaye artırım avansı olarak bıraktığı ticari alacakları için faiz işletmesi gerekip gerekmediği ve bırakılan sermaye taahhüt avansının bir kısmının gerçek kişi ortaklara aktarılıp aktarılmadığı hususlarının ayrı ayrı değerlendirilmesini gerektirmektedir. Emisyon pirimi, hisse senetlerinin itibarı değerinden fazla bir değerle çıkarılması halinde söz konusu olup, itibari değer ile payın çıkarıldığı değer arasındaki farkı ifade eder. Hisse senedi çıkarılması yolu ile şirket malvarlığı dışından bir kaynak yaratılmak suretiyle sermaye artırılmaktadır. Emisyon primli hisse senedi ihracı yoluyla sermaye artırımında amaçlanan, sermaye artırımına katılan ortaklar tarafından nominal bedelle alınabilecek hisse senedi adedi, emisyon primli bedelle alacakları hisse senedi adedinden daha fazla alacağından, malvarlığı sermayesinden daha fazla olan şirketteki sermaye artırımına katılmayan pay sahiplerinin zarara uğramamasıdır....
Sermaye şirketlerinden biri olarak tanımlanan limited şirkete ilişkin hususlar, TTK’nın 573 ve devamındaki maddelerde düzenlenmiştir. Limited şirket, TTK’nın 602. maddesi uyarınca işlem ve fiilleri neticesinde doğan borçlardan dolayı sadece malvarlığıyla sınırlı olarak sorumlu olup bu husus, sınırlı sorumluluk ilkesi olarak adlandırılmaktadır. Bunun yanında limited şirket ortağı ise TTK’nın 573/2. maddesi gereği şirketin borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettiği esas sermaye payı oranında şirkete karşı sorumludur. Başka bir anlatımla ortağın, taahhüt ettiği sermayeyi koyma borcuyla sınırlı olan sorumluluğu şirkete karşı olup, şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır....
arttırılan sermayeye iştirak eden harici ortakların ödediği bedellerinin tespitini, satışı yapılan 148 adet payın ne kadarının hangi hissedar tarafından satın alındığının ve şirket sermaye koyma borcu kapsamında ödenip ödenmediğinin tespit edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın adi ortaklık şeklinde işletilecek olan restoranta 200.000,00 TL sermaye koyma taahhüdünde bulunduğu görülmektedir. Türk Hukuku'nda adi ortaklık ilişkisinde ortaklardan birinin sermaye koyma borcunu yerine getirmemesi halinde ne gibi bir müeyyidenin uygulanacağı hakkında yasal bir düzenleme bulunmamaktadır. Yargıtay, adi ortaklık sözleşmesinin karşılıklı borç yükleyen bir sözleşme olmadığını ve bu nedenle karşılıklı borç içeren sözleşmelere ilişkin ödemezlik def'i (TBK m.96) ile karşılıklı borç içeren sözleşmelere ilişkin temerrüt hükümlerinin (TBK m.118 v.b, 123 v.b) adi ortaklık sözleşmesine uygulanamayacağı, ancak haklı sebeplerden dolayı ortaklığın feshinin (TBK m.639, bent7) talep edilebileceği kabul edilmektedir. (Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara, 2020, Adalet Yayınevi, Tamamen Güncellenmiş Ve Genişletilmiş 6....
ortakları ile birlikte hareket ettiklerini ve oluşan şirket zararından sorumlu olduklarını, TTK’nin 306. maddesi uyarınca apel yükümlülüğü yerine getirilmemiş iken getirilmiş gibi gösterilmesi usulsüzlüğüne karışarak yönetimi ve denetimi elinde bulundurdukları kişilerin, bu durumu bilen veya bilebilecek durumda olan kişilerin ve bu fiillere iştirak eden, onaylayan, yürüten ve talimat veren, şirket muhasebe, finans ve diğer ilgili departmanlarda görev yapan şirket çalışanlarının şirketin tüm zararlarından müşterek ve müteselsil sorumlu olduğunu, şirket sermaye artırımının 20.03.2003 tarihinde yapılmış olduğunu, bu tarih itibarıyla esasen ödenmemekle birlikte ödenmiş gibi gösterilen apel ödemlerinin bu tarihler itibari ile şirket kasasına girmiş olması gerektiğini, TTK’nin 140. ve 141. maddeleri uyarınca her bir apel ödemesinin sermaye artırımı tarihlerinden itibaren işleyecek kademeli ticari faizi ile birlikte şirket zararının tanzimini talep etmek zorunluluğunun doğduğunu iddia ederek...
ŞİRKETİN SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN GENEL KURUL KARARININ İPTALİ 818 S. BORÇLAR KANUNU [ Madde 20 ] 6762 S....
Bir tacirin borçlarının ticari olması asıldır (19. md.). Her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren onbeş gün içinde, ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirir (40. md.). Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek ve 46'ncı madde hükmü saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. Ticaret unvanlarında, “anonim şirket”, “limited şirket” ve “kooperatif” kelimelerinin bulunması şarttır (43. md.). Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir (124. md.). Bu Kanun'a göre Kooperatif ortaklık kooperatif şirkete eş anlamlı terimdir (1531. md.). 128. maddeye göre taşınmaz mülkiyeti dahi sermaye olarak konulabilir. Ticaret şirketlerinin birleşmelerine, bölünmelerine ve tür değiştirmelerine ilişkin olarak TTK 134 ilâ 194 üncü maddeler uygulanır....
CEVAP Davalı-- vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının görevden alınmasını talep ettiği şirket müdürünün kim olduğunu ve görevden alınmasının gerekçesinin ne olduğunun, şirkete kayyum atanmasının gerekçelerinin ne olduğunu tam olarak ifade edilmediğini, davacının müvekkil şirketle alakası olmayan 3. şahıslar aracılığıyla yaptığı ticari işlemler neticesinde şirkete para aktardığını, yaptığı bu ticari işlemler neticesinde uğradığı zararı müvekkil şirketin bağlamadığı gibi dava konusu olamayacağını, davacının müvekkil şirkete ilk kez -- durumu açıkladığını, bu tarihe kadar şirket yöneticilerinin-- durumu diğer şirket ortaklarından gizlediğini, geri planda olmak istediklerini ve gizli ortak sıfatıyla hissedar olduklarını davacıya söylediklerini, davacının --- verdiğini belgelerle kanıtlaması üzerine, dönemin şirket müdürü ve şirkette %35 oranında/hisse sahibi olan ...'...
Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 6102 SY TTK.nun 343.maddesi "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır." hükmünü içermektedir. Davacıların ...nde olan alacaklarının tespiti ile bu alacakların aynı şirkete öz sermaye olarak konulması konusunda tespit yapılmasını istedikleri anlaşılmıştır. ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/772 Esas KARAR NO : 2021/885 DAVA : Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 24/09/2021 KARAR TARİHİ : 27/09/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Sermaye Artırımından Kaynaklanan) davasının dosya üzerinde yapılan yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Tespit isteyen vekili talep dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin merkez adresi ....... Mahallesi ...... Cad. No:........../...... adresi olduğunu, şirketin esas sermaye sistemine tabi halka açık olmayan bir anonim şirket olduğunu, ......... Mağazacılık A.Ş.şirketi sermaye arttırımına gidecek olup, müvekkili şirketin ...... Mahallesi ...... Cad. No:.... .../.... adresinde bulunan ...... ili, ..... ilçesi, ... Mahallesi, ... ada, .... parsel sayılı Bahçeli kargir bina niteliğindeki taşınmazı ayni sermaye olarak ..........
