Somut olayın özelliğine göre hakim, haklı sebebin varlığını takdir edecektir. 6102 sayılı TTK'nun 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilir. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Haklı sebep, doktrin ve uygulamada genel olarak limitet şirketin idare ve temsil yetkisinin kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller olarak sayılmıştır. Bu durumda, davacı tarafın, öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir (Emsal Yargıtay 11....
---- adlı firma için faturalı çalışıldığını ve faturanın ------tarafından kesildiğini, daha sonrasında müvekkili ve diğer şirket ortağı----- yılının başlarında----- bir iş için anlaştığını, çalışmaya başladıklarını ve işin bir kısmının ------------ tarafından faturalandırıldığını, kalan kısmının ise şirketin kurulması akabinde davalı şirket tarafından faturalandırıldığını, yapılan gizli ortaklık anlaşması doğrultusunda müvekkilinin okulunu bitirmesi ile birlikte şirketin hisselerinin yarısını devralarak davalı şirkete ortak olduğunu; aynı tarihte münferiden temsile yetkili olarak şirket müdürü seçildiğini ve işbu hususların 20.10.2021 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, müvekkilinin, diğer şirket ortağı ile sözlü olarak yapmış olduğu iş paylaşımı doğrultusunda alınan işlerin takibi ve yürütülmesi süreçlerinde aktif rol oynadığını, diğer şirket ortağının ise daha çok şirketin muhasebesel süreçleri ile ilgilendiğini, müvekkilinin şirkete girdiği tarihten itibaren diğer şirket ortağının...
Davalılar vekili, müvekkilinin müdürlük görevini şirket anasözleşmesine ve ticari teammüllere uygun olarak yerine getirdiğini, azli gerektirir bir durumun mevcut olmadığını savunarak davanın reddini istemiş, karşı dava olarak da; davacı-karşı davalının sermaye artırım borcunu ihtarlara rağmen ödemediğini ileri sürerek, davacı-karşı davalının şirketten ihracını talep ve dava etmiştir....
Ünver’in ise şirketin müdürü olduğunu, adı geçen davalının müdür olarak seçildikten sonra şirketi şahsi işletmesi gibi keyfi yönettiğini, müvekkilini dışladığını, şirket işleyişi hakkında müvekkiline bilgi vermediğini, şirketi kötü yöneterek şirketin zararına sebep olduğunu, müvekkiline haber vermeden ortaklar kurulunu topladığını ve kararlar aldığını, usulsüz işlemler yaptığını ileri sürerek, davalının şirket müdürlüğünden azli ile şirkete kayyım tayin edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, müvekkilinin müdürlük görevini şirket anasözleşmesine ve ticari teamüllere uygun olarak yerine getirdiğini, azli gerektirir bir durumun mevcut olmadığını savunarak davanın reddini istemiş, karşı dava olarak da; davacı-karşı davalının sermaye artırım borcunu ihtarlara rağmen ödemediğini ileri sürerek, davacı-karşı davalının şirketten ihracını talep ve dava etmiştir....
Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler.", V - Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması başlıklı 630 uncu maddesi "(1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." ve Sona Erme ve Ayrılma A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636 ncı maddesi "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile...
Yine şirket müdürünün azline ilişkin davada, husumetin azli istenen şirket müdürüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca şirket ortağına ve şirkete husumet yöneltilemeyeceği Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarında kabul edilmiş olup, davacının şirket müdürünün azli yanında, müdürün temsil yetkisinin yeniden düzenlenmesi talebinde de bulunduğu iş bu nedenle, husumetin şirkete de yönetilmesi gerektiği kanaatine varılarak, davacının şirket müdürü ve şirket dışında, şirket ortağı olan davalı ... aleyhine açmış olduğu davanın pasif husumet nedeniyle dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiği kanaatine varılarak, davalı ... aleyhine açılan davanın husumet yokluğundan, diğer davalılar ... ile şirket aleyhine açılan davanın ise haklı nedenlerin varlığı ispat edilemediğinden esastan reddine karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur....
Yine şirket müdürünün azline ilişkin davada, husumetin azli istenen şirket müdürüne yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca şirket ortağına ve şirkete husumet yöneltilemeyeceği Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarında kabul edilmiş olup, davacının şirket müdürünün azli yanında, müdürün temsil yetkisinin yeniden düzenlenmesi talebinde de bulunduğu iş bu nedenle, husumetin şirkete de yönetilmesi gerektiği kanaatine varılarak, davacının şirket müdürü ve şirket dışında, şirket ortağı olan davalı ... aleyhine açmış olduğu davanın pasif husumet nedeniyle dava şartı yokluğundan usulden reddi gerektiği kanaatine varılarak, davalı ... aleyhine açılan davanın husumet yokluğundan, diğer davalılar ... ile şirket aleyhine açılan davanın ise haklı nedenlerin varlığı ispat edilemediğinden esastan reddine karar verilerek aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur....
nin önceki müdürlük görevinin sona erdiğini, davalı şirket ortaığı ve müdür, davacı şirket ortağı müvekkile gerek gönderdiği mesajlar, gerek mahkemede dinlenmesini talep edecekleri tanık beyanlarının ispatıyla şirket menfaatine, müdürlük görevinin gerektirdiği dikkat ve özene aykırı hareket ettiğini, davalının bizzat beyanları, yazılı ve görsel delilleri ışığında TTK VE HMK kuralları doğrultusunda tedbiren ivedi olarak kayyım atanmasını, dava sonucunda ise müdürlük görevinin getirdiği özen ve bağlılık yükümünü ihlal eden müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını, davalı taraf, şirketin eski ortakları olan ..., ...'...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, limited şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir....
AŞ'nin de sahibi ve tek müdürü olduğunu, ... şirketinin kısmi bölünmesi ve devir işlemi ile ... Hiz. AŞ unvanlı yeni bir şirket kurulduğunu, bu şirketin de %100 hissedarı ve yönetim kurulu başkanının davalı ... olduğunu, bu şirketin de dava konusu şirketle aynı iş kolunda faaliyette bulunduğunu, bu durumda davalı şirket müdürü olan davalı ...'ın TTK 626/2 maddesi kapsamında rekabet yasağını ihlal ettiğini, taraflar arasında husumet ve menfaat çatışması bulunduğunu, bu nedenle davalının müdürlükten azli için dava açtıklarını belirterek, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
