, ticari defter, muhasebe ve mali kayıtları incelendiğinde görüleceği üzere ------- numaralı İrsaliyeli Faturaya konu olan satın alınan ürünlerin büyük kısmının -------- tarafından satılamadığı ve nakde dönüşmediğinin ortaya çıkacağını, dava dilekçesindeki anlatımların eksik olduğunu, davacılardan ---------- isimli şahıs işletmesi-gerçek kişi tacir olarak işletme kurarak, aynı zamanda müdür olduğu ------- haksız rekabet içerisine girdiğini, müdür olarak temsil ve imza konusunda müşterek imza yetkililerinden birisi olmasına rağmen---- yılından itibaren süreklilik arz edecek şekilde -------- olan sadakat ve bağlılık yükümlüklerini ihlal ettiğini, davacının oğlu ve şirket müdürü olan -------- banka hesaplarındaki tutarları şahsi hesaplarına transfer ettiği hususunun şirketin muhasebecisi ve müvekkilleri tarafından tespit edildiğini,--- maddi zarara uğratan ve şirket hesaplarını boşaltan ---- hakkında müvekkili tarafından ------- dosyasıyla temsil ve idare yetkilerinin kısıtlanması, müdürlük...

... ve vadeli hesaplara yatırılmadan atıl bekletildiği, şirket aktifinde ki varlıkların satışı ve tahsilinden kaynaklı bedellerin kasa ve banka yolu ile tahsil olmasına karşın kasada şirket sermayesi kadar bedelin atıl bir biçimde bekletildiği, şirketin ticari defter ve mali kayıtlarında tasfiye sonrası Ocak - Haziran 2017 vadeli toplamda 106.397,00 TL tutarlı alacak senetlerinin 2017 yılında tahsil olunmayarak 31/12/2019 tarihine kadar şirket cüzdanında bekletildiği, bu alacak senetleri ile ilgili tasfiye memurları tarafından tahsil girişiminde bulunulduğuna dair somut belge sunulmadığı, şirketin ticari defter ve mali kayıtlarında şirketin tasfiye öncesi ve sonrasında 303.000,00 TL civarında ticari malı olmasına karşın bu malların içeriği veya ne şekilde değerlendirilebileceği yönünde alınan bir karara rastlanmadığı, söz konusu ticari mallar halen davalı şirketin aktifinde yer aldığı, bu malların gerçek olup olmadığının belli olmadığı, şirketin tasfiye sonrası mali tablolarına 2016 sonu...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ARA KARAR TARİHİ: 23/10/2023 (Derdest) NUMARASI: 2023/671 Esas DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 18/01/2024 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen ara kararın ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkili tarafından kurulan davalı şirkette çalışanları ve akrabalarını ortak göstermek suretiyle ve bu ortaklarla yaptığı sözleşmeler ile ticari faaliyetine devam ettiğini, davalı şirketi de gerçek ortağı ... ve ... tarafından 50.000,00 ₺ sermaye ile 21 Kasım 2008 tarih ve 7194 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde şirketin tescil ve ilan edilerek faaliyete geçtiğini, her ne kadar davalı şirketin ilk kurucu ortakları ... ile ... olarak görünmekte ise de şirketin tüm kuruluş sermayesinin müvekkili ... tarafından...

Ortak olan ile olmayan müdür arasında yetki ve sorumluluk açısından hiçbir fark yoktur. Ortak olmayan müdürler de limited şirketin organı sayılır. Şirketin işverenidir ve şirketle aralarındaki ilişkiyi iş sözleşmesi kapsamında değerendirme ve müdürleri işçi sayma olanağı yoktur. Müdür olmayan limited şirket ortağının şirket ortağı statüsü yanında ayrıca şirketin işçisi olarak çalışması mümkündür. Şirket ortağının işçi olarak çalıştığının kabulü için özellikle kişisel bağımlılık unsurunun gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmalıdır. İşverenin otoritesi altında çalışan onun emir ve talimatlarına göre iş görme zorunda olan işçinin iş sözleşmesin de bağımlılığı daha ziyade kişiliği ile ilgili olduğu; iş sözleşmesinin özünde bir bağımlılık/otorite ilişkisinin bulunduğu hususu dikkate alınarak değerlendirme yapılmalıdır....

un yönetim ve temsil yetkisinin davanın esası yönünden verilecek kararının kesinleşmesine kadar tedbiren kaldırılmasına, davanın esası yönünden verilecek kararının kesinleşmesine veya yeni müdür/müdürler seçilinceye kadar; davalı ... müdürü olarak görev yapan ...'nün şirket adına yapılacak tüm iş ve işlemlerde münferit imzası ile şirket temsil ve ilzam yetkisi verilmesine karar verilmiştir. İTİRAZ : Davalı ...-... vekili, davacının uhdesindeki ... hisselerini iade etmesi gerektiğini, ... şirket ortağı olan ...'in sahibi, ... eski ortağı olan ...'...

in şirketin kuruluşundan sonra müvekkili, dava dışı ortak ... ve şirket çalışanlarının işyerine girişine engel olduğunu, kilidi müvekkilin rızası ve bilgisi olmaksızın değiştirdiğini, şirket adresinde bulunan ve şirkete ait numune malları kaçırdığını, şirket çalışanlarından kendisi ile birlikte hukuka aykırı hareket etmeyen şirket çalışanlarının iş akitlerini sonlandırdığını, lisansları davalı şirkete ait olan ticari malları yine kendi adına olan ... v.s....

Mahallesi, ... ada, ... parsel sayılı taşınmaza imara aykırı olarak yapı yapıldığının tespit edildiğini, projeye aykırı imalatların yapıldığı ve kültür miraslarına geri dönülmez bir şekilde zarar verildiğini, davalının atamasının usulsüz olduğu gibi davalının şirketle alakalı usulsüzlükler yaptığını, şirketi zarara uğrattığını, bu sebeplerle derhal görevinden azli gerektiğini, ayrıca davanın uzun sürebileceği ancak şirket müdürünün halen şirket aleyhine işlemlere girişebileceği ve kamu zararı doğurabileceği ihtimalinin bulunduğunu ileri sürerek, ... Ticaret Limited Şirketi'nin müdürü olan davalının yönetim ve temsil gibi tüm şirket görevinden azline, dava sonuna kadar ihtiyati tedbir kararı ile şirkete kayyım atanmasına, ayrıca şirket ortağı olan davalının haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.İlk derece mahkemesince, tedbir isteminin reddine karar verildiği tarih itibariyle henüz cevap delikçesi sunulmamıştır....

Asıl ve karşı dava, şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece asıl davanın kabulüne, karşı davanın reddine karar verilmiştir. Davacı-karşı davalı, sürekli yurt dışında olması nedeniyle şirket hesaplarının davalı-karşı davacı tarafından kontrol edildiğini, şirket hesaplarının kendisine gösterilmediğini, gelir ve giderlerin kendisinden gizlendiğini, şirkete 200.000,00 TL ödeme yaptığını, ödemenin şirket kayıtlarına işlenmediğini, hesapların usulsüz tutulduğunu, şirket gelirlerinin deftere yansıtılmadığını ileri sürerek, davalı-karşı davacı ortağın müdürlük görevinden azlini istemiştir....

e şirket yönetimini fiilen devir ettiğini, davacı tarafa şirket ile ilgili her hangi bir bilgi verilmediğini, davacının şirket ortaklığından ayrıldığı yönünde gerçek dışı beyanlarda bulunduğunu ileri sürerek davalının idare ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, müvekkili ile dava dışı diğer ortak ...'in şirkete borç para vererek ayakta tuttuklarını, davalının işin başında ve yükümlülüklerini ihlal etmesinin söz konusu olmadığını, aksine davacının şirkete zarar verdiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/171 Esas sayılı dosyasına verdiği asli müdahale dilekçesiyle davacıların davalı şirkettin hissedarları olmadığından dava taraf ehliyeti sıfatına haiz olmadıklarını, davalı şirketin hali hazırda ortaklarının % 60 oranında ..., % 30 oranında müvekkili ... ve % 10 oranında ... şeklinde olduğunu, müvekkilinin şirket ortağı olması sebebiyle müdürün azli konusunda hukuki yararının söz konusu olduğunu, davalı şirket müdürü ...’ün sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmediğini, kendisine bu konuda ihtar gönderildiğini, davalı yöneticinin şirket merkezinde bulunması gereken ticari defter ve kayıtları kaybettiğini, hissedarlara bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmediğini, şirketi yönetemediğini iddia ederek şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini ve müvekkili ...'ün şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar ... ve ...Petrol Ürünleri İnşaat Gıda ve San. Tic. Ltd....