DAVA : Limited şirket hisse devir sözleşmesinin ticaret siciline tescili DAVA TARİHİ : 02/01/2023 KARAR TARİHİ : 20/06/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 23/06/2023 Davacı tarafından davalı hakkında açılan limited şirket hisse devir sözleşmesinin ticaret siciline tescili davasının mahkememizde yapılan yargılaması sonunda ; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP ; Davacı dava dilekçesinde özetle ...... sicil numarasında kayıtlı olan ... İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin kendisine ait olan ... adet hissesini .... Noterliğinin 12/04/2022 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse senedinin devir sözleşmesi ile ...'ya devir ettiğini, ...'nın bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını ileri sürerek söz konusu şirketteki hisselerinin tamamını 12/04/2022 tarihinde ...'ya noterden devir ettiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebepler ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesinde; Dava, davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ve hisse devrinin tescili talebine ilişkindir. Mahkemece, davacın davalı şirkete ait hisselerinin devredildiğinin tespitine karar verilmiş olup davacının hisse devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı ile ortaklıktan çıkarılma talebinin hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiştir. Davacı vekilince, ticaret siciline tescil ve ilana ilişkin talebin reddi kararına karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Dosya kapsamı uyarınca davacının davalı şirketteki 2 payını 29/11/2010 tarihli Bursa 20.Noterliğinin 19348 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Göksel Mercan'a devrettiği, 29/11/2010 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrine onay verildiği, pay defterine işlendiği anlaşılmaktadır....

Hukuk Dairesince onanmış ve 17.10.1984 tarihinde kesinleşmiştir. Davacılar vekili dava dilekçesi ve aşamalarda özetle; ... ilçesi, ... mahallesi 08.08.1958 tarih ve 67 numaralı tapuda kayıtlı taşınmazın 1960 yılında davalı ... ve kardeşleri tarafından satın aldığını ve o günden beri zilyetliğinde bulundurduğunu, bu tapu kaydının tapulama esnasında 669 parsele revizyon gördüğünü ve taşınmazı özel parselasyona tabi tutarak 1/3 oranında zilyet olduğu davaya konu 390,00 m²'lik kısmının davalı ... tarafından ...'a köy senedi ile sattığını, ...'ın da davacılara harici satış senedi ile satarak zilyetliğini devrettiğini,10.06.1980 yılında yapılan tapulama tutanağı ile söz konusu yerin ... kardeşler adına tespit edildiğini, ancak Hazinenin tespite itiraz etmesi üzerine kadastro tespit tutanağının malik hanesinin boşaltıldığını, Hazinenin söz konusu taşınmazın tescili amacıyla açtığı davanın ... 2....

Davacı, dava dilekçesinde hisse devirlerinden sonradan haberdar olduğunu, yapılan hiç bir devir işleminde kendisinin bulunmadığını, imzaların kendisine ait olmadığını, bu devirlerin ya hile ile alınan vekaletname ile ya da sahte olarak düzenlendiğini ileri sürmüştür. Bu durumda mahkemece, öncelikle dava konusu edilen tüm hisse devirlerine ilişkin sözleşmelerin ve vekaletnamelerin getirtilerek hisse devirlerinin asaleten mi yoksa vekaleten mi yapıldığının tespit edilmesi, davacıya hangi işlem için hangi vakıalara dayandığının açıklattırılması, hukuki nitelendirmenin yapılması, taraf delillerinin toplanıp davacının iddialarının yapılacak bu nitelendirmeye göre ayrı ayrı değerlendirilmesi gerekirken tüm hisse devir sözleşmeleri celbedilmeden ve davacının iddiaları her bir işlem uyarınca ayrı ayrı değerlendirilmeden karar verilmesi yerinde olmamıştır. Ayrıca, davacı, adına şirket hisse devirlerinin yapıldığını öğrenmesinin akabinde dava açtığını ileri sürmüştür....

DAVA : Tespit ve Tescil ( Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 29/11/2019 KARAR TARİHİ : 25/03/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Tespit ve Tescil (Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile davalı şirket ve diğer şirketler arasında imzalanan 27/09/2017 tarihli... Kurulum Anahtar Teslim İnşaat ve Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi ve Devir Taahhütnamesi uyarınca, ...Yenilenebilir Enerji Teknolojileri San. Ve Tic. Ltd. Şti. Hisselerinin tamamının müvekkili şirkete devredilmesi gerektiği, ancak müvekkili şirkete herhangi bir devir işleminin gerçekleştirilmediğini belirterek, ...Yenilenebilir Enerji Teknolojileri San. Ve Tic. Ltd....

Mahkemece yapılan yargılama sonunda davanın kabulüne, çekişmeli 142 ada 1 parsel, 141 ada 1-10 nolu parsel sayılı taşınmazların kadastro komisyon tespitlerinin iptaline, toplam 1344 hisse kabul edilerek, 27 hissesi ... ...mirasçıları ..., ..., ...,... adlarına verasete iştirak şeklinde, kalan bakiye 1317 hissenin tespit malikleri ... oğlu ..., ... oğlu ..., ... oğlu ... adlarına kadastro tespitindeki hisseleri oranında tapuya tesciline, çekişmeli 141 ada 4, 9, 12 nolu parsel sayılı taşınmazların kadastro komisyon tespitlerinin iptaline, toplam hisse 1344 hisse kabul edilerek, 27 hissesi ... ...mirasçıları ..., ..., ... adlarına verasete iştirak şeklinde, kalan bakiye 1317 hissenin ise tespit malikleri ... ve ... adlarına eşit hisse ile tapuya tesciline karar verilmiş; hüküm, davalılar ... ve arkadaşları vekili ile ... ve arkadaşları tarafından temyiz edilmiştir....

Birleşen dosya davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde ÖZETLE; şirkete tebliğ edilen ihtarnameye rağmen 3 aylık yasal süre ve sonrasında yazılı veya sözlü herhangi bir dönüş yapılmadığından bu nedenle de TTK m. 595/7 hükmü gereğince hisse devrine resmen ve kanunen de onay verildiğinden söz konusu ticaret sicil kaydının terkin ve tescili için müvekkili müdürlüğe başvuru yapıldığı, müvekkili müdürlüğün cevabı yazısında hisse devrine ilişkin şirket tarafından karar alınması ya da bu hususta kesinleştiği bir mahkeme kararının olması gerektiği şeklinde cevap verildiği ve tescil başvurusunun açık kanın hükmüne rağmen reddedildiği iddia edilmiş ise de, anılan iddialar ve hususlar hukuken eksik ve doğru olmadığından müvekkili müdürlüğe yöneltilen isnatlar yanıltıcı ve hukuka aykırı olduğunu beyan ederek davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Asıl ve birleşen dosya hisse devir sözleşmesinin tescili istemine ilişkindir....

e ve onun tarafından da ...ye satıldığı anlaşıldığından, bu husus araştırılarak ve Tapu Müdürlüğünden satışı yapılan bölümün tapusu getirtilip, maliki tespit edilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, bu hisse yönünden tespit edilen bedelin davalı ...'a ödenmesine karar verilmesi, 2)Mahkemece tespit edilen kamulaştırma bedelinden acele el koyma dosyasında tespit edilen ve davalı tarafa ödenen miktar mahsup edildikten sonra, fark bedel 37.725,00 TL'nin davalıların payları oranında ödenmesine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi, Doğru görülmemiştir. Davacı idare vekilinin temyiz itirazları yerinde olduğundan hükmün açıklanan nedenlerle H.U....nun 428. maddesi gereğince BOZULMASINA, 27/02/2018 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Mevkiinde bulunan ve teknik bilirkişilerin 15.06.2015 tarihli rapor ve krokisinde (A) harfi ile gösterilen 788,92 metrekare ve (B) harfi ile gösterilen 2.276,61 metrekare olmak üzere toplam 3.065,53 metrekarelik alanın 6/14 hisse ile davacı ..., 2/14 hisse ile davacı ... ve 1/14'er hisse ile davacılar ..., ..., ..., ..., ... ve ... adlarına tapuya kayıt ve tesciline karar verilmiş; hüküm, davalı Hazine vekili ve davalı ... vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, tapusuz taşınmazın tescili istemine ilişkindir. Davacılar ... ve arkadaşları, dava dilekçelerinde çekişmeli taşınmazın; mümkün ise bitişiğinde yer alan malik ve zilyet oldukları 4207 parsel sayılı taşınmaz ile birleştirilerek bu taşınmazdaki hisseleri oranında adlarına tesciline karar verilmesi talebiyle dava açmışlardır. Dosyada mevcut tapu kaydına göre davacıların, çekişmeli bölümün eklenmesini istedikleri 4207 parsel sayılı taşınmazın davacılar ile dava dışı ... kızı ..., ... ve ......

, bakiye 72 payın tespit maliki ...oğlu davalı ... adına tapudaki vasıf ve yüzölçümünde tapuya kayıt ve tesciline, 208 ada 1 nolu parselin kadastro tespitinin iptali ile toplam 160 hisse kabul edilerek, 88 payın davacı ... adına, bakiye 72 payın tespit maliki ...oğlu davalı ... adına tapudaki vasıf ve yüzölçümünde tapuya kayıt ve tesciline, 191 ada 16 nolu parselin kadastro tespitinin iptali ile toplam 160 hisse kabul edilerek, 88 payın davacı ... adına, bakiye 72 payın tespit maliki ... kızı davalı ... adına tapudaki vasıf ve yüzölçümünde tapuya kayıt ve tesciline, 183 ada 25 nolu parselin kadastro tespitinin iptali ile toplam 160 hisse kabul edilerek, 88 payı davacı ... adına, bakiye 72 payın tespit maliki ...oğlu davalı ... adına tapudaki vasıf ve yüzölçümünde tapuya kayıt ve tesciline, 177 ada 39 nolu parselin kadastro tespitinin iptali ile toplam 320 hisse kabul edilerek, 88 payı davacı ... adına, bakiye 232 payın tespit maliki ... kızı ... adına tapudaki vasıf ve yüzölçümünde...