Devrin geçerli olması için hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. Nihayetinde aşağıda belirtilen ve birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde limited şirketlerde pay devri gerçekleşmiş olmaktadır: -Noterde imzaların tasdik edildiği hisse devri sözleşmesi -Hisse devrinin şirkete bildirilmesi -Şirket tarafından hisse devrinin kabulü ve pay defterine işlenmesi Pay devri işleminin tamamlanması akabinde işbu kararın 3.kişiler bakımından hüküm ifade etmesi için Türk Ticaret Sicil Gazetesi’nde tescil edilmesi gerekmektedir. Bu düzenleme tarzından bildirimden sonra pay defterine kayıt gerektiği anlaşılır. Ancak yine devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, bu kez ortakların devir işlemini onaylaması gerektiği düzenlenmiştir. Kanuna göre, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır (TTK. 520/2). Muvafakat ortaklar kurulu kararı şeklinde gerçekleşir....
nun 520. maddesine göre bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle şirket hakkında hüküm ifade edeceği, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ve özelikle pay defterinin bulunmadığı, ancak pay devrinin şirkete bildirimine ilişkin kaydın olduğu, devre muvafakat yönünden alınan ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve hukuki sonuç doğurmayacağı, buna dayalı ticaret sicilinde kararın tescil ve ilanı da yok sayılması gerektiğinden davaya konu pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davaya konu pay devrine ilişkin davalı şirketin 08...2000 tarih 2000/... sayılı ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespitine ve buna dayalı olarak ticaret siciline tescil kaydının terkinine dair verilen karar davalı ... vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31...2012 tarihli kararı ile onanmıştır. Davalı vekili ... karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
na ait nama yazılı pay senetleri yerine çıkarılan nama yazılı muvakkat ilmühaberleri satın aldığı ve bu sözleşmedeki yazılı temlik beyanı ve teslim ile şirketin ortaklık haklarına sahip olduğunu, davalı şirkete ortaklık haklarının kullanılabilmesi için nama yazılı pay devrinin şirket pay defterine tescili talep edildiğini ancak şirket ana sözleşmesinin 16/3 ve TTK'nın payın devrine ilişkin maddeleri ile 433. maddeye aykırı olması nedeniyle reddedildiğini, davacının ortak sıfatını kazandığını ileri sürerek, şirket ortaklığının tespiti ve nama yazılı payların devrinin şirket pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; müvekkili şirketin aile bireylerinin ortaklığı ile kurulmuş bir anonim şirket olduğunu, şirketin ortaklarından ...'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/54 Esas, 2022/179 Karar Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin tespit ve tescili, karşı davanın ise hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti, birleşen davanın ise ticari şirket hisse devrine ilişkin hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili davasından dolayı bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece asıl dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine, birleşen dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine karar verilmiştir....
GEREKÇE: Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının ve pay devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Talep, pay devrinin tedbiren önlenmesi istemini kapsamaktadır. Davalı şirketin 23/11/2018 ve 15/04/2020 tarihli ortaklar kurulu kararlarının ve diğer iki davalı arasında yapılan pay devrinin yok hükmünde olduğunun tespitinin talep edildiği bu davada, davacı taraf, davalı şirkette % 45 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ilişkin ilamın kesinleşmesi süreci gözönüne alınarak, anılan ilamda, davacıya ait olduğuna karar verilen %45 oranındaki payların üçüncü kişilere devrinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesini talep etmiş, davalılar ise, davacının pay sahipliğine dair karar henüz kesinleşmediğinden davacının aktif husumeti bulunmadığı gibi hisse devrinin ve ortaklar kurulu kararlarının yasaya uygun ve geçerli olduğunu savunarak davanın ve ihtiyati tedbir isteminin reddini savunmuştur....
GEREKÇE : Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının ve pay devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Talep, pay devrinin tedbiren önlenmesi istemini kapsamaktadır. Davalı şirketin 23/11/2018 ve 15/04/2020 tarihli ortaklar kurulu kararlarının ve diğer iki davalı arasında yapılan pay devrinin yok hükmünde olduğunun tespitinin talep edildiği bu davada, davacı taraf, davalı şirkette % 45 oranında pay sahibi olduğunun tespitine ilişkin ilamın kesinleşmesi süreci gözönüne alınarak, anılan ilamda, davacıya ait olduğuna karar verilen %45 oranındaki payların üçüncü kişilere devrinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesini talep etmiş, davalılar ise, davacının pay sahipliğine dair karar henüz kesinleşmediğinden davacının aktif husumeti bulunmadığı gibi hisse devrinin ve ortaklar kurulu kararlarının yasaya uygun ve geçerli olduğunu savunarak davanın ve ihtiyati tedbir isteminin reddini savunmuştur....
Zira ortak olunmadığının tespiti davasının açılabilmesi için pay devrinin Kanuna uygun olarak yapılmış, ortaklar tarafından gerekli nisapla muvafakat edilmiş ve bu hususun pay defterine kayıt edilmiş olması zorunludur....
Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla)'nin 2021/71 esas sayılı dosyası ile açılan şirketin ihyası davasında 08/04/2021 tarihinde tesis edilen davanın reddine ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının, davalı şirket sahibi T1 ile birlikte merkezi Karaman'da T3 Şti. ünvanlı şirketin ortakları iken davacı müvekkilinin, şirketin 440.000 TL değerli ana sermayesinin 220.000 TL'ye tekabül eden 8800 pay adedini Karaman 1.Noterliğinin 26.09.2017 tarihli 010062 yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile T1'a devrettiğini, devrin pay defterine işlendiğini, diğer ortak T1 tarafından onaylanıp kabul edildiğinin Karaman 1.Noterliğinin 28.09.2017 tarihli 010145 yevmiye numarası ile onaylanan ortaklar kurulu kararı ile sabit olduğunu, 26.09.2017 tarihi itibariyle hisse devrinin tescili için 06.04.2021 tarihinde yapılan yazılı başvurunun...
un hisse devrinin tescili konulu başvurusu üzerine Türk Ticaret Kanunu’nun 598, Maddesi vc Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 22. maddesi uyarınca; tescil talebinde bulunmaya yetkili kişinin şirket müdürü olması ve şirket müdürünün de ... olarak belirlenmesi sebebiyle şirket yetkilisini tescile davet etme gereği hasıl olduğunu, hisse devrinin tescili için ...'ne ve şirket yetkilisine 6102 sayıl Türk Ticaret Kanunu’nun 598. maddesi ve 33. maddeleri uyarınca 19/04/2022 tarihinde tescile davet yazısı yazıldığını, 30 gün içerisinde tescil başvurusu yapılması, eğer tescili gerektiren bir husus yoksa bu durumun ispat edilmesi, aksi takdirde TTK. madde 33 uyarınca idari para cezası talebinin mahallin en büyük mülki amirine iletileceği ve yetkili Asliye Ticaret Mahkemesi'nde hukuki sürecin başlatılacağının ihtar edildiğini, şirket yetkilisi ...'...
ın %1 olan hissesini diğer ortak Bendal Celil'e devrettiğini, iki ortaklık olan müvekkili Şirketin tek ortaklı Şirkete dönüştürüldüğünü, onaylanan hisse devrinin 17/06/2021 tarihinde Şirket karar defterine yazıldığını, şirketin ortakları tarafından hisse devrinin onaylandığını, hisse devrinin tescili için Ticaret Odasına başvurmalarına rağmen başvurularının pay defteri olmadığı için reddedildiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesinin kurucu olmadığını, davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Talep, 6102 sayılı TTK 87. m. gereğince zayi edildiği iddia edilen Şirket pay defteri nedeni ile zayi belgesi verilmesi istemidir. Talepte bulunan Şirket vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar etmiştir....
