e devrettiği, ancak bu devir işleminin şirket pay defterine kaydedilmediği ortaklar kurulunda onaylanmadığından ticaret sicilinde halihazırda şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olarak kayıtlı olduğu anlaşılmaktadır. TTK'nın 595. maddesi hükmü ile limited şirkette pay devrinin geçerliliği ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, pay devrinin imzası noterce onaylı sözleşme ile yapılması haricinde ayrıca şirkete başvuru ve bunun sonucunda ortaklar genel kurulunca onaylanması şarttır. Davalı şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadığından, somut olayda şirket pay devrinin geçerliliği ortaklar genel kurulu kararı alınmasına bağlı olup, pay devri için şirkete başvuru yapıldıktan itibaren içerisinde üç ay içerisinde reddedilmediği takdirde, şirketin devir işlemine onay verdiği kabul edilebilecektir....
davacı tarafın pay devrinin pay defterine kaydı talebi hakkında verdiği kararla eşit işlem ilkesine aykırı hareket ettiği anlaşıldığından dolayı davalı şirketin pay devrini tescil talebini reddetmesi ayrıca haksız olduğundan TTK 494/3 maddesi gereğince davacı ... tarafından devralınan şirket hissedarı ... ...'...
Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu işlemiyle notere tasdik ettirildiğini, yasaya uygun şekilde yapılan pay devrine rağmen hissesinin 1/2 sini müvekkilimize devreden ve aynı zamanda davalı şirketin müdürü olan davalı ... bu pay devrini ... tescil ettirmekten kaçındığını, bunun üzerine müvekkili tarafından pay devrinin sicile tescili için ... başvurulduğunu, pay devrinin sicile şirket müdürü tarafından bildirilmesi yasal gereklilik olduğundan, ... tarafından davalı şirkete Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 36. maddesi uyarınca tescile davet yazısı tebliği edilmesine rağmen, davalı şirket müdürü tarafından gerekli başvuru yapılmadığından, müvekkiline yapılan hisse devri ticaret siciline tescil edilemediğini, öncelikle hissesini müvekkiline devreden ve davalı şirket müdürü olan ve kötü niyetli hareket eden davalı ...'...
A.Ş, Ticaret Sicil Müdürlüğü , dava konusunun şirket ortağı olmadığının tespiti olduğu, ilam ile "... açılan davanın tek ortaklı olan dava dışı Anonim Şirketin senede bağlanmamış hisselerinin davacı ortak tarafından dava dışı devralan ...’a devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı ile ortak olmadığının tespiti istemi talep edilmiş ise de; 6102 sayılı TTK’nın 499.m. dikkate alındığında; Anonim Şirketin hisse devirlerinin ve buna bağlı olarak oluşan ortaklık hisse durumlarının ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğuna tabi olmadığı, TTK 499/3.m. gereğince Anonim Şirkette Şirket ile ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimsenin pay veya intifa senedi sahibi olarak kabul edileceğinin öngörüldüğü, davacının Şirket hisselerini devrinin usulüne uygun olarak Şirketin Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştiği ve Yönetim kurulu kararı gereğince Şirketin pay defterine de kaydedildiği , bu durumda davacı yönünden hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştiği ve dava dışı anılan...
Davacı tarafça ayrıca pay devrinin ortaklar pay defterine işlendiğine dair defter sayfasının fotokopisini dosyaya sunduğu görülmüştür. 6-Davacı tarafça dosyaya sunulan bilgi ve belgeler ile Ticaret Sicili kayıtlarından dava tarihi ve karar tarihi itibariyle davacının şirket ortaklığının devam ettiği görülmektedir. 7-Davacı ile davalı ... arasındaki pay devri sözleşmesi 06.03.2019 tarihinde imzalanmış olup dava tarihi itibariyle yaklaşık 3 yıl süre geçmiş olmasına rağmen davalı tarafça pay devrinin tescil edilmediği anlaşılmaktadır....
ait 9.004 payın şirketin aktif ve pasifleri ile birlikte tüm hak ve borçlarıyla T1'e 450.200,00 TL bedelle devir edildiği, T3nün 30/06/2020 tarihli cevabi yazısının incelenmesinde; şirket pay devrinin aynı tarihte şirkete bildirilmesine rağmen reddine ilişkin bir genel kurul kararı bulunmaması sebebiyle devrin onaylandığının kabulünün gerektiği, ancak pay devrinin tescil edilmesi halinde 6102 Sayılı TTK'nun 623.maddesinde aranan yönetim ve temsil yetkisine haiz en az bir ortak bulunması şartının ortadan kalkacağı ve şirket yönetim organından yoksun kalacağı, bu sebeple pay devrinin tescil edilebilmesi için öncelikle şirketin yönetim ve temsilinin belirlenmesine ilişkin genel kurul kararının ibraz edilerek tescil işlemlerinin tamamlanması değerlendirildiğinden pay devri ile ilgili tescil talebinin bahsi geçen hükümler şirket tarafından sağlandığı takdirde mümkün olacağının belirtildiği görülmüştür....
KARŞI OY Uyuşmazlık, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlükte olduğu dönemde noter sözleşmesi ile devredilen ve ortaklar kuruluncada muvafakat edilen davacılara ait limited şirket paylarının davalıya devrinin, şirketten pay defterine kayıt edilmediği halde pay sahipliğinin davalı ...'a geçip geçmediğine ilişkindir. Yerel mahkemece, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK 595 maddelesinde, pay defterine kayıt olgusunun hisse devrinin unsurları içerisinde yer almadığı, gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalı ... tarafından temyizi üzerine sayın çoğunluk görüşü doğrultusunda "uyuşmazlıkta mülga 6762 sayılı yasa hükümlerinin uygulanmasının gerektiği, pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine de kayıt edilmesinin zorunlu bulunduğu, devir keyfiyetinin pay defterine kayıt edilmediği" gerekçesiyle yerel mahkeme kararı bozulmuştur. Sayın çoğunluğun bozma gerekçesine katılmıyorum....
Noterliği 08.02.2019 tarih ve .... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile geçerli olarak devrettiğini, yine limited ortaklıkta pay devrinin geçerli olabilmesi için kural olarak genel kurulun devre onay vermesi gerektiğini, devirin, onay tarihi itibariyle geçerlilik kazandığını, Genel kurulun üç ay içerisinde pay devrini reddetmediği takdirde, devre zımnen onay vermiş sayılacağını, bu durumda devrin ortaklığa karşı geçerlilik kazandığı an, üç aylık sürenin sonu olduğunu, kanun hükmü gereğince devir sözleşmesinin kanunun aradığı şartlara uygun olarak yapıldığını, buna ilişkin pay devrine ortaklar genel kurulunda onay verilmesinin, pay devrinin pay defterine kaydedilmesinin, pay devrinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilan edilmesine ilişkin Bakırköy .......
Hukuk Dairesinin 09/03/2015 tarih, 2014/17785 Esas, 2015/3214 Karar sayılı emsal içtihadında; "...Dava, limited şirket hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescili istemine ilişkin olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir....
Limited Şirketi pay devrinin iptaline dair " Sincan ... Noterliğinin 23/07/2014 tarih ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesinin iptali " ile " OTS Sağlık Hizmetleri Limited Şirketindeki davacı ...'e ait hisselerin (10 payın) davalı... e devrinin İPTALİNE" dair hükmü gereğince ; Şirket ortağı... in,......
