Maddesinde limited şirketlerde pay devrinin geçerli olması için pay devrine ilişkin işlemin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanmasının gerektiğini, pay devrine ilişkin tüm koşulların sağlandığını, bu aşamada tescilin açıklayıcı olduğunu, ancak tüm koşullar sağlandıktan ve yasal olarak geçerli bir pay devri gerçekleştikten sonra devreden Niyazi Kaya'nın kötü niyetli davranarak vekilini izlettiğini, kendisinin devrin tesciline yanaşmadığını, müvekkili adına hisse devrinin yapıldığının tespiti ve hisse devrinin tescil ve ilanı için Şanlıurfa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/468 esas sayılı dosyasından dava açıldığını, davanın hukuki yarar yokluğundan reddedildiğini, taraflarınca Ticaret Sicil İl Müdürlüğü'ne pay devrinin ve müdür değişikliğinin tescili için yapılan başvurunun da reddedildiğini, yerel mahkemenin önceki kararı ile taban tabana ters, tamamen çelişik bir kararla davayı husumetten reddettiğini, mahkemece hiçbir hukuki nitelendirme yapılmaksızın sadece...
ın genel kurul onayını yapmayarak pay devrinin gerçekleşmesini beklettiğini, TTK'nın 595/7'nin amir hükmü gereğince 3 ay içerisinde pay devri işleminin reddedilmemesi halinde genel kurulun devre onay vermiş olacağı düzenlendiğini, somut vakada, pay devri sözleşmesinden sonra 3 ay geçmesine rağmen ne onay ne de ret kararı verildiği bu nedenle genel kurul onayı verilmiş sayılacağından, genel kurul onayı ile birlikte müvekkilin payların maliki olduğunu, ancak, pay devrinin tescil ve ilanını sağlamak amacıyla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ile yapılan görüşmelerde, noter onaylı genel kurul onayının pay devrinin tescili ve ilanı bakımından bir zorunluluk olduğu, genel kurul onayı veya bu hususa dair mahkeme kararı olmadan işlem tesis edemeyeceklerinin taraflarına bildirildiğini belirterek, ... unvanlı şirketin yüzde onluk hissesinin, davacı ...'e intikal ettiğinin tespitinin yapılmasını, dava aşamasında davalı ...'ın paylarını 3....
Anonim şirketlerdeki çıplak pay devrinin genel hükümlere göre yapıldığı, pay sahibi ile payları satın almak isteyen 3. Kişi arasında yazılı "pay devri sözleşmesinin imzalandığı" ve keyfiyetin pay defterine işlenmesi için sözleşmenin bir suretinin şirkete verildiği tespit edilmiştir. Anonim şirketlerde ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, alacağın temliki suretiyle de mümkündür. Ayrıca pay devri ortaklığa karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. (Yargıtay 11....
Tüm dosya kapsamına göre: davanın limited şirket hisse devrinin pay defterine işlenmemesi ve ilan edilmemesi nedeni ile söz konusu pay devrinin gerçekleştiğinin tespiti ile bu devrin hükmen tescili istemine ilişkin olduğu, yargılama sürerken davalılar vekilinin davayı kabul ettiklerine ilişkin beyanda bulundukları, kabul beyanının davaya son veren işlemlerden olması nedeni ile davanın kabul nedeni ile kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50-%50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle müvekkili tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulunmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. C....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 15.12.2022 tarihli Ara Karar NUMARASI: 2022/732 Esas DAVANIN KONUSU: Şirket pay devrinin iptali, payın tescili. Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; hukuki niteliği itibariyle davalı---- hisselerinin diğer davalı ..---- devrinin geçersiz olduğu iddiasıyla açılan hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili mümkün olmadığı takdirde hissenin değerinin tespiti ile davalılardan tahsili istemli alacak davasıdır....
Noterliğinden 16497 yevmiye no'lu genel kurul kararıyla pay devri yapılmaya çalışıldığını, ancak bu işlemin geçersiz olduğunu, hem usulen hem de esasen geçersiz olan bu işlem sonucu müvekkilinin şirketin hissedarı olduğunun tespiti gerektiğini, Mirseddin Baran'ın ise müvekkiline herhangi bir ödeme yapmadığını, genel kurul kararı ile yapılmaya çalışılan pay devrinin geçersiz olduğunu, pay senedi çıkarılmamış anonim şirket paylarının devrinin, alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu, pay devirlerinin yazılı bir sözleşme ile devredilmesi gerekirken, ekte sundukları genel kurul kararı ile yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, bu nedenle müvekkili hakkında yapılan pay devri adı altındaki genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu ve pay devrinin iptali gerektiğini, müvekkilinin şirket ortağı olduğunun tespitini gerektiğini, kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için pay devrinin geçerli olduğu kabul edilirse dahi bu pay devri için müvekkiline ödenecek payın değeri ve kâr...
04/2017 tarihinde şirket hissedarı olan davalı Duyar Kimya A.Ş.’ne devrettiğini ileri sürerek davalı Derby Kimya A.Ş.’nin 03/04/2017 tarihli pay devir işleminin geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanıp dayanmadığının bir yönetim kurulu kararı var ise TTK’nın 391. maddesine aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespitine ve iptaline, bir yönetim kurulu kararı yok ise şirket esas sözleşmesine ve TTK’ya aykırı yapılan pay devir işleminin geçersizliğinin ve hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devrinin iptaline, davalı ...’a ait hissenin tamamının güncel devir bedelinin belirlenmesi ve depo edilmesi suretiyle müvekkili adına tescili ve pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkememizce, davaya konu şirket paylarının devrinin geçerli olup olmadığının tespiti amacıyla davalı şirkete ait ana sözleşme ile davaya konu pay devrinin genel kurulca onaylandığına ilişkin olarak alınan karar ve ... ile ... arasında yapılan pay devrinin şirket pay defterine kaydına ilişkin kayıtların dosyaya celbine karar verilmiş, söz konusu bilgi ve belgelerin davacı elinde olmadığının davacı vekilince 01.11.2022 UYAP havale tarihli beyan dilekçesi ile bildirilmiş olması nedeniyle söz konusu bilgi ve belgelerin davalı şirketten celbine karar verilmiş, bu amaçla şirkete yazı yazılmış ise de şirketin ticaret sicilindeki adresinde tanınmadığının bildirilerek yazının iade edildiği, gerek davalı şirketin gerekse pay devir sözleşmesinin tarafı olan davalı ...'...
