Davacı vekili 02/03/2021 tarihli cevaba cevap dilekçesinde özetle;sermaye artırımına ilişkin 15/11/2020 tarih ve 2 numaralı şirketler ortaklar genel kurul kararının usul ve yasaya aykırı olup batıl olduğunu, anılan kararın aynı zamanda afaki iyi niyet kurallarına aykırı olup iptalinin gerektiğini, davaya konu kararın batıl yok hükmünde olduğunu, davacının genel kurulun yapılacağı bildirilen adreste hazır bulunuğunu ancak şifreyi bilmemesi nedeniyle içeri giremediğini, davalı yanın iddialarının mesnetsiz olduğunu, ortakların rüçhan hakkının kullanmaları hakkında alınan 15/11/2020 tarih 3 sayılı Müdür kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, sermaye artırım kararının butlanının tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise sermaye artırım kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında da mirasçılar arasında miras taksim sözleşmesi yapılmadan veraset ilamındaki pay oranları üzerinden belirlenen payların mirasçılar adına pay defterine kaydedilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile pay defterinde gerçekleştirilen kaydın düzeltilmesi ve tedbiren yönetim kurulu kararının yürütülmesinin geriye bırakılması talepli dava ikame edildiği, dosyaların derdest olduğu anlaşılmıştır. Dosyalar arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu anlaşılmakla mahkememizin yukarıda belirtilen sırasına kayıtlı dosyasının dava tarihi olarak önce ikame edilen ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ; 1-HMK. 166. maddesi gereğince iş bu dosya ile aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan ... 19....
Hakim de genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunu resen dikkate almak zorundadır. Yok hükmündeki genel kurul kararları yönetim kurulu tarafından icra edilemeyeceği gibi ticaret siciline tescil ve ilan edilemez. Butlan; genel kurul kararları şekil ve usul bakımından geçerli olmakla birlikte konusu bakımından emredici kanun hükümlerine, ahlaka ve adaba aykırı ve imkansız ,anonim ortaklığın temel yapısını bozucu nitelikte ise alınan genel kurul kararları batıldır ve en başından beri geçerli değildir. Kanun koyucu TTK 447 maddesinde genel kurulun batıl kararlarına örnekler vermiştir. Bu çerçevede batıl genel kurul kararlarının hüküm ve sonuçları bakımından yoklukla paralellikler söz konusudur. Bunun sonucu olarak batıl genel kurul kararı en baştan geçerli değildir. Bu kararların iyileştirilmesi olanağa bulunmamaktadır. Batıl genel kurul kararları yönetim kurulu tarafından icra edilemeyeceği gibi ticaret siciline tescil de edilemez....
kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
E.K sayılı ilamıyla mirası reddettikleri halde mirasçı sıfatları bulunuyor gibi 10/03/2015 tarihli ortaklar kurulu kararı alarak kendilerini de hissedar olarak kayıt ve tescil ettirdiklerini, oysaki kendilerinin mirasın reddi nedeniyle mirasçılık sıfatı kalmadığını, bu nedenlerle 10/03/2015tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ve muris ... hisselerinin ... ve ... 'na ait olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl dava yönünden 15/02/2023 tarihli ön inceleme duruşmasına katılan davalı şirket vekili; davacı tarafından iddialarının doğru olduğunu, mirası reddeden mirasçılar yönünden hisse dağılımı olmaması gerektiği halde bu yönde alınan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde, şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır. Pendik ......
kararlarının emredici kurallara ve usule aykırı olarak alındığını, batıl olduğunun tespiti ile iptali gerektiğini belirterek öncelikle dava konusu kararlar kapsamında ihtiyati tedbir kararı verilmesi, 07/07/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,3,7 nolu ve 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1,2,4,5,6 nolu kararların butlanla batıl olduğunun tespiti ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
şeklinde oluşturulduğunu, karar metninde, davacının yönetim kurulu başkanlığı görevinin sona erdiği hususunun yazılı bulunduğunu, davacının sahibi olmadığı yönetim kurulu Başkanlığı görevinin sona erdirilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının da hüküm ve sonuç doğurması ve geçerli olarak kabulüne olanak bulunmadığını, bu nedenle yönetim kurulu kararının esasen olmayan bir yetkiyi sona erdirmiş şekilde alınmış olması sebebiyle de batıl olduğunu beyanla davanın kabulüne, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan; 16/10/2020 tarihli ve 12 sayılı kararın batıl olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Bu kabul neticesinde, nizalı üç yönetim kurulu kararına konu işlemlerin ana sözleşme ve yasaya uygun yapıldığını kabul etmek gerekeceğinden, batıl olduklarının tespiti ve neticesinde de ortaya çıkacak duruma göre davacının hissesini belirleme istemi reddedilmiştir. Bu gerekçeye istinaden davanın reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
