olduğunun tespiti amacıyla açılan davada, Gelibolu Asliye Hukuk mahkemesinin 2016/239 Esas 2017/474 Karar sayılı 10/08/2017 tarihli kararı ile davanın kabulüne, anılan genel kurul kararının butlan ile malul olduğunun tespitine karar verildiği, karara karşı yapılan istinaf başvurusunun esastan reddedildiği, istinaf kararına karşı yapılan temyiz başvurusu sonucunda, Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 2018/4878 esas, 2019/6438 karar sayılı 10/10/2019 tarihli ilamı ile istinaf kararının onandığı, ilk derece mahkemesi kararının 10/10/2019 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır....
ın toplantıya katılmadığı, toplantı tutanağına göre toplantının şirket merkezi ...adresinde yapıldığı, tüm kararların toplantıya katılan ortakların oy birliği ile alındığı, TTK'nun 'de düzenlenen nisaplara uygun olduğu, yok veya batıl olduğunun tespiti veya iptali istenen ... tarihli genel kurulda 7. maddede temsil yetkisine ilişkin alınan kararın, davalı şirketin ... tarih ve ... karar sayılı, müdür ataması konulu ortaklar kurulu kararı ile ......
Üstelik genel kurulu toplantıya çağıran ortak ... kendini ilgilendiren konularda da oy kullanmıştır. Şirket ortakları aynı zamanda şirketi temsile yetkili kişilerdir. Kendileri yönünden ibra kararında oy kullanamazlar. Bu haliyle şirketin hukuken geçerli bir genel kurul toplantısı yapabilmesi için ancak oy birliği sağlanması gerekir. Şirketin genel kurul toplantılarının da zamanında yapılmadığı bu sebeple ortaklardan ...'ın mahkememizden yetki alarak genel kurulu topladığı nazara alındığında sürecin şirketin tasfiyesi ile sonuçlanması kaçınılmaz görünmektedir. Şirketin devamında ortaklar için güncel ve makul bir yarar var ise durumu taktir edip makul bir çözümde uzlaşmaları daha doğru olacaktır. Ancak bu haliyle genel kurulda alınan kararlar batıldır. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın kabulü ile ......
Kooperatifler Kanunu'nun 53 maddesine göre, yönetim kurulu ve üyeleri ile denetçilerin her biri ve yasada belirtilen koşullar dahilinde pay sahipleri, kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararları aleyhine, toplantıyı kovalayan günden başlamak üzere bir ay içinde, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler. Yine Kooperatifler Kanunu'nun 98 maddesine göre, bu kanunda aksine açıklama olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunundaki anonim şirketlere ait hükümler uygulanacaktır. Bu kapsamda, TTK'nin 391/1 maddesi ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 10/09/2020 NUMARASI : 2020/25 ESAS 2020/475 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti KARAR : Taraflar arasındaki şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
ATM nin dosyasında dava dışı şahıs tarafından davalı şirket aleyhine davamız konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebi ile dava açıldığı ve cevap dilekçesi ile davanın kabul edildiği nedeni ile kararın kesinleştiği ve ilgili yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespit edildiği tespit edilmiştir. Eldeki davada davacı tarafından ticari işletmenin devrine dair sözleşmenin geçerli olduğunun tespiti talep edilmiştir. Zira Anadolu 12. ATM nin kararı ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilse de verilen bu hüküm kanunen mahkememiz davacısı aleyhine bir hüküm doğurmayacaktır. Başka bir deyiş ile geçerli bir yönetim kurulu kararına binaen işletmeyi devralan davacının eldeki davayı açmasında hukuki yararı bulunmamaktadır zira devre konu ticari işletmenin kullanımı davalı tarafından engellenmemektedir....
ın yönetim kurulu üyeliğine seçildiklerini, şirket anasözleşmesinin 12. maddesinde, yönetim kurulu toplantı nisabının yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası olduğunun ve yönetim kurulu kararlarının salt çoğunluğun olumlu oyu ile alınacağının kabul edildiğini, bu maddenin aynı zamanda 6102 sayılı Yasanın 390 maddesi ile getirilen düzenlemeyi ihtiva ettiğini, dolayısı ile yönetim kurulu toplantılarının ve alınan kararların batıl olduklarının ileri sürülemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
DAVANIN KONUSU: Şirket yönetim kurulu kararının butlanının tespiti Taraflar arasında görülen davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonucunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davalı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, davasında özetle; müvekkili ...'un davalı şirketin kurucu ortaklarından olup, batıl olduğunun tespiti talep edilen yönetim kurulu kararının alındığı 2000 tarihinde de şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirkete ait 08/11/2000 tarih 2000/2 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirket yönetim kurulu başkanı ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle ... Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlendiği şekilde karar verilmiştir.. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Somut olayda, davacı vekili, 23/07/2017 tarihli "Satış Sözleşmesi Ptotokolü" başlıklı protokolle Ova Süt Ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurulduğu, davalı şirketin ilgili yönetim kurulu kararlarının, devredilemez yetkilerin ihlali niteliğinde, eşit işlem ilkesine aykırı, sermayenin korunmasını gözetmeyen ve pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eder içerikte olduğunu ileri sürerek kararların batıl olduğunu ileri sürmüştür. 6102 sayılı TTK'nın, Batıl kararlar, başlıklı; 391/1.maddesi:"Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
