ı yönetim kurulu başkanı olarak seçen 03.06.2021 tarihli genel kurul kararının butlanla sakat olduğunu, zira TTK m.366 (1) hükmü yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçim yetkisini esas sözleşme ile genel kurul yetkilendirilmedikçe yönetim kuruluna verdiğini, ana sözleşmesinin 7.maddesinin de bu yasal kuralı tekrar ettiğini, yetki ve organ tecavüzü yapılarak genel kurulca seçilmiş ve seçime ilişkin bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de ilan edildiğini, TTK m.447 anonim şirketin temel yapısını bozan genel kurul kararlarının batıl olduğununun öngörüldüğünü, emredici hükme de aykırı olan bu kararın butlanına karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar batıl olduğunun tespiti istenen genel kurul kararında atama süresi 03.06.2022 tarihinde dolsa da, sözde yönetim kurulu başkanlığına atanan ... halen yönetim kurulu başkanlığı sıfatını ve yetkilerini kullandığından, bu kararın batıl olduğunun tespitini istemekte hukuki yararın bulunduğunu, bunun dışında davalı şirketin 25.11.2022...
KABUL VE GEREKÇE : Dava, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptali ve mutlak butlan ile malül olduğunun tespiti talebine ilişkindir. Eldeki davada, davalı şirketin 14.04.2018 tarihli ortaklar kurulu toplantısına davacının şirket ortağı olarak iştirak ettiği, davaya konu 14.04.2018 tarihli 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının 5. maddesi ile davalı şirketin 2017 yılı ayrıntılı bilanço ve ayrıntılı gelir tablosunun okunduğu, oylamaya sunulduğu ve oy birliği ile kabul edildiği, 7. maddesi ile şirket müdürleri için ayrı ayrı 70.000,00-TL net huzur hakkı ödenmesine davacının muhalefetine karşın oy çokluğu ile karar verildiği, 9. maddesi ile ise davacının 15.000.000,00-TL dava dışı ...'ın ise 3.000.000,00-TL kar payı dağıtılmasına ilişkin önerisinde ...'...
nde hissedar olduğunun tespitine karar verilmesini istemek gerektiğini, davalı şirket tarafından en son 17/ 03/2022 tarihinde genel kurul toplantısı gerçekleştirtmiş olup davacı şirkete herhangi bir tebligat yapılmadığını, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanının, TTK'nın 391. maddesinde düzenlendiğini ve sınırlı sayıda olmamak üzere, özellikle birkaç hal gösterilmek suretiyle, bu hallerde yönetim kurulu kararlarının batıl olacağı açıkça ifade edildiğini, davacı şirketin yapılan Genel Kurullara davet etmeyerek oy kullanma hakkını ve genel kurula katılma hakkını ihlal eden YK kararlarının batıl olduğunun tespitinin gerektiğini, davacı şirketin Genel Kurula çağrılmaması, davalı şirket paydaşları yönünden eşit işlem ilkesine aykırı olduğu gibi, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki yönetime katılma haklarını ihlal edip, bunların kullanılmasını kısıtlayan nitelik taşıdığından kararların batıl olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini beyanla genel kurul kararının yürütmesinin...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Limited şirket genel kurul kararının iptali davası olup; Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davalı şirketin 16.12.2021 tarihli toplantısınının genel kurul toplantısı olup olmadığı, bu toplantıda alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti, olmazsa genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır....
Davacı tarafça, davalı kooperatif yönetim kurulunca bu hususta alınmış bir genel kurul kararı bulunmaksızın 05.02.2006 tarihinde kooperatif arsasının satın alınmasına karar verilmiş, sonrasında 06.02.2006 tarihli genel kurulda arsa ve taşınmaz satın almaya ilişkin yönetim kuruluna icazet anlamında karar alınmış ise de, toplantı nisabına uyulmaması sebebiyle bu genel kurul kararının batıl olduğu ileri sürülerek, kooperatif arsasının genel kurul kararı olmaksızın usulsüz alındığının tespiti istenmiştir. Davacının istemi, HMK'nın 106. maddesinde düzenlenen tespit davası niteliğinde olmayıp, kooperatif arsasının satın alımına ilişkin 05.02.2006 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine yöneliktir. Her ne kadar sözleşmenin nispiliği ilkesi gereğince kural olarak sözleşmenin iptalini ancak sözleşmenin tarafları isteyebilir ise de, sözleşmenin batıl olması durumunda ilgili kişiler bunun tespitini isteyebilirler....
kadar seçilmiş göründüğünü, davalı şirketin Muhammed HABBAB'ı yönetim kurulu başkanı olarak seçen 03.06.2021 tarihli genel kurul kararının butlanla sakat olduğunu, zira TTK m.366 (1) hükmü yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin seçim yetkisini esas sözleşme ile genel kurul yetkilendirilmedikçe yönetim kuruluna verdiğini, ana sözleşmesinin 7.maddesinin de bu yasal kuralı tekrar ettiğini, yetki ve organ tecavüzü yapılarak genel kurulca seçilmiş ve seçime ilişkin bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de ilan edildiğini, TTK m.447 anonim şirketin temel yapısını bozan genel kurul kararlarının batıl olduğununun öngörüldüğünü, emredici hükme de aykırı olan bu kararın butlanına karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar batıl olduğunun tespiti istenen genel kurul kararında atama süresi 03.06.2022 tarihinde dolsa da, sözde yönetim kurulu başkanlığına atanan Muhammed HABBAB halen yönetim kurulu başkanlığı sıfatını ve yetkilerini kullandığından, bu kararın batıl olduğunun tespitini...
Şti'nin 13.06.2022 tarihli 2022/2 sayılı genel kurulu kararının, 02.06.2022 tarihli 2022/3 sayılı ortaklar kurulu kararının ve ............ Holding A.Ş.'nin 10.06.2022 tarihli 2022/6 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. ve TTK 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ............ Holding A.Ş.'...
istendiğinde ise sayılanlar yanında 05.09.2015 tarihli ortaklar kurulu kararının da hazır bulunmalarına ve karara muhalefet etmelerine rağmen tutanağa geçirilmemesi nedeniyle yoklukla malul olduğunu ileri sürerek mezkur kararın da yoklukla malul olduğunun tespitini istemiştir....
Salt taşınmazın edinme tarihinden yola çıkılarak sonuca varılması isabetsizdir. 4322 parsel sayılı taşınmazın ise mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istenen dava konusu 12.05.2007 tarihli genel kuruldan sonra 15.12.2009 tarihinde davalı ...'a satılmış olduğu temyiz dilekçesi ve dosya kapsamı ile anlaşıldığından, mahkemenin iptali istenilen 4322 parsele ilişkin satışın da 2010 yılında yapılan genel kurul kararına istinaden yapıldığı gerekçesi de isabetli olmamıştır....
karar numaralı Ortaklar Kurulu Kararının ve 27/07/2012 tarih ve ...... karar numaralı ortaklar kurulu kararının ve bu kararlarda yer alan davacının müdürlük ve şirket temsil ile imza yetkisinin geçmişe dönük iptali talebine ilişkindir. Dosyada mübrez davalı şirketin 27.07.2012 tarih 2012/01 karar numaralı Ortaklar Kurulu Kararı ile davacının şirket müdürü olmasına karar verildiği bunlara bağlı olarak müvekkilin davalı şirketi temsil ve imza yetkisinin tescil edildiği, davalı şirketin 02/07/2009 tarih ve ...... karar sayılı ortaklar kurulu kararında ise davacının yönetim ve temsile ilişkin bir karar alınmadığı görülmüştür. Mahkememizce uyuşmazlığın çözümü adına davacı tarafın bildirdiği tanıkların beyanlarına başvurulmuş, davacı ..........
