, Davalı Şirket’te 02.08.2007 tarihi itibariyle ortak ve müdür olmadığının tespiti ile bu hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanını, 22.04.2011 tarihli ve 6 No.lu davalı Şirket Ortaklar Kurulu Kararı’ndaki imzanın davacıya ait olmadığının tespiti, söz konusu Kararın “Yok” hükmünde olduğunun tespiti ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce yapılan tescilin iptal ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şti'nin sahte olarak alınan 15/12/2014 tarihli ve 17 numaralı Ortaklar Kurulu Kararı, 27/01/2015 tarihli ve 18 numaralı Ortaklar kurulu kararı, 17/02/2015 tarihli ve 19 numaralı ortaklar kurulu kararı , 17/08/2015 tarihli ve 20 numaralı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, ... ... ve ... ... tarafından sahte ortaklar kurulu kararı ve bu sahte ortaklar kurul kararının kullanılması ile ... ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin müdürlüklerinin oluşturulmuş olması, kısıtlı davacının ... Şirketinin sahte müdürleri ... ve ... hakkında dolandırıcılıktan suç duyurusunda bulunması, haklarında tazminat davası açmış olmasının menfaat çatışması oluşturması ve şirketin %99 unun hissedarının davacı kısıtlı olması nedeniyle, ... ... San. Ve Tic. Ltd. Şti'ye kısıtlının (Davacı ...'in) kayın biraderi ... ...'ın dava sonuçlanıncaya kadar şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/957 Esas sayılı dosyasında 6.3. 2012 tarihli 2012/1 nolu ortaklar kurul kararının batıl olduğunun tespitine karar verildiği, pay devri yapılan ...'...
İSTİNAF NEDENLERİ : Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının hüküm kısmının 2. Maddesinin, 2. Paragrafında yer alan "27/10/2016 tarihli genel kurulda 3.4 maddesi ile alınan ana sözleşmenin 9. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararının ve aynı genel kurulun 3.7 maddesi ile alınan ana sözleşmenin 12. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararın butlanına" hükmünün kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. Davacı ... vekili İstinaf dilekçesinde; ...'nin 29.09.2016 tarihli 36 nolu Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve yok hükmünde sayılmasına ilişkin talep ve davanın reddine yönelik kararının ortadan kaldırılmasına, davamızın kabulüne, 29.09.2016 tarihli 36 nolu Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile yok hükmünde sayılmasına, ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "....davacı vekilince davalı aleyhine açılan bu davada; davalı şirketin 19/11/2018 tarihinde genel kurul toplantısı yapılması için alınan müdürler kurulu kararının ve 07/12/2018 tarihli genelkurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespiti, davalı şirketin 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup; dosyada toplanan deliller ve alınan bilirkişi heyet raporu ile tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 07/09/2018 tarih ve 30 sıra nolu ortaklar kurulu kararı ile davacının müdürler kurulu başkanı olarak seçildiği, ayrıca davacı dışında ...., ..... ve ....' ın da müdür sıfatına haiz oldukları anlaşılmıştır. Her ne kadar davalı vekilince 19/11/2018 tarihli kararın ortaklar kurulu kararı olduğu ileri sürülmüş ise de; 22/11/2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 822....
Davacı yan, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile birlikte protokolün yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiş ise de, bu talep yönünden de husumetin protokolün tarafına yöneltilmesi gerektiği halde şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur....
bir yönetim kurulu karar defterinin bulunmadığını ileri sürerek, kanuna aykırı olarak alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İlk Derece Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket müdürler kurulu başkanı olan davacı ...’ın genel kurulu toplantıya çağırmadığı, dolayısıyla usulsüz ve çağrısız olarak ortaklar genel kurul kararları alındığı, TTK'nın 621. maddesi gereğince, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması için yapılan genel kurul toplantısında temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu arandığı, davalı şirkette toplantı yapılmadan elden dolaştırma usulü uygulanarak ortaklar genel kurulu kararı alındığının açıklandığı, şirket ortağı ...'nun şirket hisselerini diğer ortak ...'...
San.Tic.Ltd.Şti. vekili temyiz dilekçesinde özetle; cevap dilekçesi, aşamalardaki beyanları, istinaf dilekçesindeki beyanlarını tekrar ederek davacının davalı şirkette hiçbir çalışması olmadığını, 11.2.1994 tarihli şirket anasözleşmesinin 12. maddesinde "sermaye paylarının devri maddesinde, ortakların sermaye paylarını kendileri dışında hakiki ve hükmi şahıslara diğer şirket ortaklarının ittifakı olmadan kısmen veya tamamen devredemezler, Türk Ticaret Kanunu'nun 520 nci maddesi hükmü saklıdır.” düzenlemesi bulunduğunu, bu durumda 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesinin dördüncü fıkrasının uygulanması gerektiğini, bu nedenle davacının pay devri batıl olup 595 inci maddenin yedinci fıkrasının uygulama imkanının olmadığını, davacının dava dilekçesinde dayandığı ortaklar kurulu kararının şirket karar defterinde bulunmadığını, davacının dayandığı ortaklar kurulu kararının sahte olduğunu, davacı dava dilekçesinde bu ortaklar kurul kararına dayandığı için Mahkeme ve Bölge Adliye Mahkemesince...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "....davacı vekilince davalı aleyhine açılan bu davada; davalı şirketin 19/11/2018 tarihinde genel kurul toplantısı yapılması için alınan müdürler kurulu kararının ve 07/12/2018 tarihli genelkurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespiti, davalı şirketin 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup; dosyada toplanan deliller ve alınan bilirkişi heyet raporu ile tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 07/09/2018 tarih ve 30 sıra nolu ortaklar kurulu kararı ile davacının müdürler kurulu başkanı olarak seçildiği, ayrıca davacı dışında T5, T3 ve Ümit Atsan' ın da müdür sıfatına haiz oldukları anlaşılmıştır. Her ne kadar davalı vekilince 19/11/2018 tarihli kararın ortaklar kurulu kararı olduğu ileri sürülmüş ise de; 22/11/2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 822....
