Davacılar vekili dava dilekçesinde,davalı kooperatifin 03/04/2016 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararlarını toplantı ve karar nisabına uyulmadığından bahisle batıl olduklarının tespiti ile iptallerine karar verilmesini talep etmiştir. Buna göre açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması ve nisabın sağlanamaması nedeniyle oylamanın yapılamadığı 9.madde hariç diğer maddelerin batıl olup olmadıklarının,sözü geçen genel kurul için toplantı ve karar nisabının ne olduğunun tespiti önem arz etmektedir. Davalı kooperatifin dava konusu olağan genel kurul toplantısına 3130 ortaktan, asaleten ve vekaleten toplam 1560 ortak katılmıştır.Buna göre toplantı nisabı olan 783 sayısına ulaşılmıştır....
Dava, yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere, davacının müdürlükten azline dair ortaklar kurulu kararının yoklukla malül olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mülga 6762 sayılı TTK'nın 543. maddesi delaletiyle uyuşmazlığa uygulanması gereken aynı Yasanın emredici mahiyette bulunan 161. maddesi uyarınca, ana sözleşme ile atanan müdürün azli ancak mahkeme kararı ile mümkündür. Emredici hükümlere aykırı olan kararlar mutlak butlanla batıl olduğundan, Medeni Kanunun 2. madde hükmü ile sınırlı kalmak kaydıyla, her zaman bu kararların yokluğunun tespiti için dava açılabilir. Ana sözleşme müdürünün, yukarıda belirtildiği üzere ancak mahkeme kararıyla azledilebileceği hükmü karşısında mahkemenin davayı kabul gerekçesine itibar edilemez ise de davanın kabulüne ilişkin karar sonucu itibariyle doğru bulunduğundan HMK'nın 3. madde delaletiyle mülga HUMK'un 438/son madde ve fıkrası uyarınca sonucu itibariyle doğru bulunan kararın onanması gerekmiştir....
in A grubu pay sahipleri tarafından gösterilmediği, böylece üye seçimi kararının şirket ana sözleşmesine aykırılık teşkil ettiği, diğer pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiği gerekçesiyle davanın kabulüyle 03/06/2014 tarihli yönetim kurulu kararının 5.nolu bendinin batıl olduğunun tespitine karar vermiştir. Karar davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi’nce, ilk derece mahkemesince verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalı şirketin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/331 Esas KARAR NO : 2022/604 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 21/04/2022 KARAR TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen işbu dava, müvekkili ... tarafından davalı ......
TTK'nun 391 maddesi uyarınca yönetim kurulu kararının batıl olmadığı kanaatine varılmakla, davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
GEREKÇE : Dava, Limited Şirket Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti talebine ilişkindir. Davacı tarafından, davalı şirketin 18/11/2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla dışarıdan şirket müdürü olarak atandığı, davalı şirketin tek ortaklı bir limited şirketi olduğu, limited şirketlerde, ortak olmayan birinin şirket müdürü olarak atanabileceği, ancak her durumda en azından bir ortağa şirketi yönetim ve temsil yetkisi verilmesi gerekirken bu kurala uyulmadığı iddia edilerek, 18/11/2014 tarihli ortaklar kurulu kararının butlanı ve müdürlük yetkilerinin iptalinin talep edildiği, davalı tarafından cevap dilekçesi sunulmadığı, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın usulden reddine karar verildiği anlaşılmıştır. Karara karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurmuştur....
A.Ş’nin yönetim kurulu başkanının yoğun bakımda bulunduğunu, T.T.K. maddelerine aykırı olarak oy kullanıldığını, bu nedenle... A.Ş.'nin, ...'nın, ... İletişim Ltd. Şti.'nin müdürlüğüne de atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu iddia ederek, alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile ...'nın 15/07/2013 tarih ve 2013/... sayılı karar ile atandığı ... Ltd. Şti. şirket müdürlüğü görevinden azline karar verilmesi talep etmiştir....
Madde uyarınca haksız ve kanuna aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespiti veya iptaline, bu aşamada tebligat yapılmaksızın resen ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile yönetim kurulu kararının TTK 449 . Madde uyarınca yürütmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına ve 27.10.2020 tarihinde şirket olağanüstü genel kurul toplantısının durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Diğer davalılar vekilleri, iptali istenen ortaklar kurulu kararlarının üzerinden 2 yıl geçtiğini, davanın 3 aylık hak düşürücü süre zarfında açılmadığını, davacı vefat eden eşi ...'...
ın ortaklık sıfatı bulunmadığını, ortak olmayan kişilerin sermaye arttırım kararına katılması nedeniyle sermaye artırma kararının geçersiz olduğunu ileri sürerek, 23.08.2006 tarihli hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı ile ortaklığa alınanların pay defterine kayıtları olmadığından ortaklık sıfatlarının bulunmadığının tespiti ile yine ortaklık sıfatı olmayan kişilerin katılımıyla alınmış 01.05.2007 tarihli sermaye artırımı ile ilgili ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitini, şirket ortaklarının 23.08.2006 tarihinden önceki kişiler olduğunun ve o tarihteki pay oranının geçerli olduğunun hüküm altına alınmasını talep ve dava etmiştir. Davalılar ve vekili, şirketin ortaklar pay defterinin kuruluşundan beri olmadığını, TTK'nin 520. maddesindeki pay defterine kayıt hükmünün pay defteri olmadığı için yerine getirilemediğini, hisse devri ile ilgili ortaklar kurulu kararının geçerli olmaması halinde sermaye artırım kararının da geçerli olmayacağını savunmuştur....
