Ticaret AŞ nin 22/06/2021 tarihinde yapılan 2020 yılına ait Genel Kurul Toplantısında alınan; 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; iptali taleplerinin REDDİNE 3 ve 4 (kısmen) numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 3 numaralı genel kurul kararının ve 4 numaralı (... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin karar) genel kurul kararının kısmen iptali taleplerinin kabulüne, TTK 445 md gereğince kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olan kararların iptaline, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 80,70-TL Harçtan peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubu ile bakiye 21,40-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca 9.200-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 4-Red edilen kısım yönünden avukatlık asgari...
Ticaret AŞ nin 22/06/2021 tarihinde yapılan 2020 yılına ait Genel Kurul Toplantısında alınan; 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; iptali taleplerinin REDDİNE 3 ve 4 (kısmen) numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 3 numaralı genel kurul kararının ve 4 numaralı (... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin karar) genel kurul kararının kısmen iptali taleplerinin kabulüne, TTK 445 md gereğince kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olan kararların iptaline, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 80,70-TL Harçtan peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubu ile bakiye 21,40-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca 9.200-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 4-Red edilen kısım yönünden avukatlık asgari...
toplantısında alınan karar ile şirketin yönetim kurulu üyesi ...’un yönetim kurulu üyeliğinden azledildiği ve yerine yeni üye seçiminin de yapılmadığı, bu durumda ise; davalı şirketin 2 yönetim kurulu üyesinin istifaen görevden ayrıldığı, 1 yönetim kurulu üyesinin ise genel kurul kararıyla azli sonucunda görevinin sona erdirildiği dikkate alındığında değinilen şirket ana sözleşmesi hükümleri ile şirket yönetim kurulu üyelerinin azil ve istifa süreçleri sonrasında görevli olan 2 yönetim kurulu üyesinin katılımı ile şirketin yönetim kurulunun toplantı ve karar nisaplarının sağlanmasına olanak bulunmadığı, bu itibarla da asıl davada davacının talebinin TTK 410 m.gereğince kabulü gerektiği anlaşılmakla davacının istemi gibi davalı şirketin asıl dava dilekçesinde belirtilen gündem maddeleri ile ve boşalan yönetim kurulu üyeleri yönünden seçim yapılmak üzere olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına ilişkin olarak kayyım tayinine karar vermek gerekmiştir....
Bu bakımdan özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılamayacağı anlaşılmakla davacının özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin kararın iptali koşullarının gerçekleşmediği kanısına varılmıştır. Dava konusu başkan, yönetim kurulu üyelerinin 2015-2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine ilişkin 4 nolu genel kurul kararı yönünden; İbra; genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklamasıdır. Genel kurul bu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerinin hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebi ile sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacıların genel kurul toplantısı sırasında alınan kararlardan 5 ve 9 nolu kararlara karşı toplantı sırasında red oyu verdikleri ve muhalefetlerini de tutanağa geçirdikleri bu sebeple davacıların genel kurulun 5 ve 9. maddelerine karşı dava açma hakkına sahip oldukları, genel kurul toplantı tutanağının 5. maddesinde yönetim ve denetim kurullarının ibrasının ayrı ayrı oylandığının ve oylama sonucu yönetim kurulunun 22 kabul 12 red oyu, denetim kurulunun 23 kabul 12 red oyu ile ibra edildiği, yine kooperatif genel kurul toplantı tutanağının 9. maddesinde yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin asıl ve yedek üyelerinin 3 yıllığına seçimi ile ilgili seçimlerin 3 yıllığına yapılmasına karar verildiği, yapılan seçim sonucu listede bulunan şahısların 3 yıllığına yönetim ve denetim kurulu asil ve yedek üyelerine 24 kabul ve 12 red oyu ile seçilmelerine karar verildiği, yönetim kurulu raporunun kooperatifin...
ve Genel Kurulun takdirinde bulunduğu açık olup ayrıca alınan genel kurul kararlarında kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı bir hal olmadığı, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının sınırlandırıldığına ve sermayenin korunması ilkesine aykırı davranıldığına dair ispata elverişli somut bir delil bulunmadığı bu haliyle dava konusu genel kurul kararlarının butlan ve yokluk şartlarının oluşmadığı gibi iptalini gerektiren bir neden de bulunmadığı ve dava konusu genel kurul kararlarının yasaya, esas sözlemeye ve dürüstlük ilkesine uygun olduğu anlaşıldığından davacı tarafça ispatlanamayan davanın reddine aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
Somut olayda davacının 3 ortaklı olduğu anlaşılan davalı şirketin ortaklarından olduğu, aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyesi de olduğu, diğer 2 ortağın da aynı şekilde davalı şirketin yönetim kurulu üyesi oldukları, davacının katılmadığı, diğer iki üyenin katıldığı 08/04/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında şirketin 2018- 2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 28/04/2021 tarihinde yapılmasına ve hissedarlara toplantı için çağrı yapılmasına karar verildiği, davacının genel kurul toplantısından 2 gün önce noter kanalı ile davalı şirkete ihtarname göndererek genel kurul kararı verilen yönetim kurulu toplantısına çağrılmadığını bu sebeple yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu beyan ederek genel kurul toplantısının yapılmamasını ihtar ettiği, daha sonra 28/04/2021 tarihinde yapılan genel kurula katıldığı, genel kurula tüm ortakların katıldığı, kararlar alındığı , toplantı tutanağının dilek ve temennilerle ilgili 10.maddesinde davacının ihtarnamede belirttiği...
genel kurul toplantısının "Yönetim kurulu üyeliklerinin seçimi ve ödenecek ücret kararının alınması" konulu 7 numaralı gündem maddesi kapsamında sermayeyi oluşturan payların %90,00'nın olumlu oylarla kabul olunmuş ve de " yönetim kurulu üyeleri / müdür seçimleri, görev dağılımı ve de üyelere ödenecek huzur hakkı'nı konu almış genel kurul kararlarının iptalleri / butlanlarının tespiti talep sonucuna muvafakat etmemekte olduğunu, bu itibarla da Davalı Şirketin, Sayın Mahkeme'den, ......
, yönetim kurulu başkan yardımcısı ......tarafından sadece kısa bilgi notunun okunduğunu, yönetim Kurulu faaliyet raporunun finansal analiz başlıklı maddesinde verilen 2017 yılına ilişkin oranlar ve değerlerin doğru olmadığını, aynı oranların 2017 yılı Yönelim Kurulu Faaliyet Raporlarında farklı olduğu gibi kurumlar vergisi beyannamesine esas bilanço rakamları ile hiç uyuşmadığını, yönetim kurulu faaliyet raporunun dayanak tutulduğu bağımsız denetim raporunda yer alan bilgi ve hesaplar çelişkili olup nasıl yapıldıklarının anlaşılamadığını, gündemin “Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi" şeklindeki 6. maddesinin. 2 Temmuz 2019 tarih 9860 sayılı nüshasında yayımlanan yeni gündemin 4. maddesi ile Yönetim Kurulu üye sayısının 5 olarak tespiti ile yeniden 5 kişilik yönetim kurulu üyelerinin seçimi" şeklinde değiştirildiğini, ikinci genel kurulda verilen önerge yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 1 yıl olarak belirlendiğini, yasa ve mevzuat gereği, gündemde madde olmayan bir konunun, genel kurulda...
yukarıdaki açıklamalar ışığında bu kararın %70 olumsuz oya karşılık %30 olumlu oy ile alındığı ve kanunun aradığı nisabın sağlanmadığı anlaşılmakla bu kararında yok hükmünde olduğu kanaatine varılmıştır. 4 numaralı genel kurul kararında; yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile ibra edilmelerine ilişkin olduğu, genel kurul incelendiğinde davacıların tamamının karara olumsuz oy verdiği, yönetim kurulu üyesinin kanunen yasak olmasına karşılık ibraya ilişkin kararda oylamaya katılarak oy kullandığı, bu nedenle söz konusu kararın aslında %100 olumsuz oy ile alınmış olduğu ve yoklukla malul olduğu kanaatine varılmıştır. 5 numaralı genel kurul kararında; şirketin yönetim kurulu üyeliğine ----- seçilmesine karar verildiği, yönetim kurulu üyelerinin seçiminin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olması nedeniyle TTK'nın 421....
