yukarıdaki açıklamalar ışığında bu kararın %70 olumsuz oya karşılık %30 olumlu oy ile alındığı ve kanunun aradığı nisabın sağlanmadığı anlaşılmakla bu kararında yok hükmünde olduğu kanaatine varılmıştır. 4 numaralı genel kurul kararında; yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile ibra edilmelerine ilişkin olduğu, genel kurul incelendiğinde davacıların tamamının karara olumsuz oy verdiği, yönetim kurulu üyesinin kanunen yasak olmasına karşılık ibraya ilişkin kararda oylamaya katılarak oy kullandığı, bu nedenle söz konusu kararın aslında %100 olumsuz oy ile alınmış olduğu ve yoklukla malul olduğu kanaatine varılmıştır. 5 numaralı genel kurul kararında; şirketin yönetim kurulu üyeliğine ----- seçilmesine karar verildiği, yönetim kurulu üyelerinin seçiminin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olması nedeniyle TTK'nın 421....
nın 334. ve 335. maddeleri gereği izin verilmesine ilişkin kararların, şirket menfaatlerine, objektif iyi niyet kurallarına, yasanın emredici kurallarına, ana sözleşmeye ve kazanılmış haklara aykırı olduğunu ileri sürerek, belirtilen genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davalı şirketin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, şirket ana sözleşmesine ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin .../11/2009 tarihli genel kurul toplantısında alınmış olan ... numaralı karar yönünden verilmiş olan muhalefet şerhinin karara ilişkin olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullandıkları anlaşıldığından 7 numaralı kararın yönetim kurulunun ibrasına ilişkin bölümünün ...'...
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2019/449 ESAS 2019/417 KARAR DAVA KONUSU : Dernek (Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli) KARAR : Kemalpaşa 2....
nun %16 ve ... %12 oranında hisse sahibi oldukları, davalı şirket yönetim kurulu ..., ... ve ...'ndan oluşmakta iken dava konusu edilen genel kurul kararı ile değiştiği, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde 28/05/2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ... imzasıyla alınan 2014/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile 27/06/2014 tarihinde davalı şirketin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği, ancak 27/06/2014 tarihinde şirket ortaklarından ...'...
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde, genel kurul gündemi hakkındaki 08/06/2020 tarihli ve 2020/2 sayılı yönetim kurul kararının usulüne uygun şekilde alındığını, tüm üyelerin katıldığını, karar yeter sayılarına uyularak alındığını, yönetim kurulu başkanı tarafından davacıya ve diğer yönetim kurulu üyelerine, ... Noterliği’nin 20.05.2020 tarih ve ......
Üzerinden de zarara uğratıldığını, Olağan genel kurul toplantısında 2018/2019/2020 yılların ait yönetim kurulu faaliyet raporu 2018-2019-2020 yıllarına ait bilanço ve gelir tabloları yönetim kurulunun ibrası, yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyelerine TTK.nun 395 ve 396 maddelerinde öngörülen yetkilerin verilmesi, şirketin TTK.nun 376 maddesi uyarınca borca batık olup olmaması hususlarında davacı vekili tarafından olumsuz oy kullanılarak toplantı tutanağı muhalefet şeri düşüldüğünü, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu incelendiğinde rapordaki bilgilerin TTK.nun 516....
Davalı vekili, genel kurul toplantısında alınan kararların yasa, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığından iptali ya da butlanını gerektirir bir durum da bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. İlk Derece Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet yasağının kaldırılması ve işlem yapmasına izin verilmesi, şahsi bir iş kabul edildiğinden, buna ilişkin karar da TTK m. 436/1 oydan yoksunluk gerektiren paylarla alındığından 03/04/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 10 no’lu kararın iptali gerektiği, diğer 2 ve 8 no’lu kararlar ile 04/05/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6 ve 9 no’lu kararların iptalini gerektirir herhangi bir aykırılığın bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 03/04/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 10 no’lu kararın iptaline karar verilmiştir....
Sayılı dosyası üzerinden vasiyetnamenin iptali davası açıldığını ve derdest olduğunu, ayrıca tereke temsilcisinin toplantıya usulüne uygun davet edilmediğini, yine yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamaya da ilgili yönetim kurulu üyesi katılmakla bu yönüyle oylamanın usulsüz yapıldığını, yönetim kurulu üyesi ...'a bağlanan maaşında fahiş olduğunu beyanla, öncelikle genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini, 16.05.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olması sebebiyle hükümsüzlüğünün tespitine, aksi halte toplantı kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödemesinin, süregelen bir uygulama olduğunu, daha önce şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan kurucusu Hüseyin Yaşat Manav'a ve yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan Faik Gürkan Manav'a ücret ödemesi yapıldığını, TTK 394'e göre, Anonim şirket esas sözleşmesi yada genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine ücret verileceğinin kararlaştırılabileceğini, bu nedenle genel kurulda alınan kararın hukuka uygun olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Davacı tarafça, 09.12.2011 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşme değişikliği ve yönetim kurulu seçimine ilişkin alınan kararların yasaya ve yönetmeliklere aykırı olduğu ileri sürülmüştür. Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile, salt bu nedenle genel kurul kararlarının iptali gerekmeyip aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir....
