Mali, SPK-Finans Uzmanı ve Konu uzmanı bilirkişi heyetinin 07/01/2022 tarihli 8 sayfadan ibaret ek raporunda özetle; 4 ve 7 numaralı karara ilişkin olarak, kök rapordaki tespit ve değerlendirmeleri değiştirmeyi gerektirecek yeni durum ortaya çıkmadığı, 5 numaralı karara ilişkin olarak, pay oranları göz önüne alınarak yapılan incelemede kök raporla aynı sonuca ulaşıldığı görülmüştür. Dava, 2019 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın 4-5 ve 7 no.lu, finansal tabloların onaylanması ve bir kısım yönetim kurulu üyelerinin ibrası kar dağıtılmamasına ilişkin kararlarının iptali istemine ilişkindir. Genel kurul kararlarının iptal sebepleri Türk Ticaret Kanunu 445. maddesinde düzenlenmiş olup, buna göre 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, iptal davası açabilecektir....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, 12-13 Haziran 2010 tarihli dernek genel kurulunun iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı tarafından temyiz edilmiştir. Y A R G I T A Y K A R A R I 1-İl Dernekler Müdürlüğünde bulunan davalı derneğe ait tüzüğün aslı veya onaylı suretinin, 2-14.11.2009 ve 14.05.2010 tarihli yönetim kurulu kararlarının da içinde yer aldığı davalı derneğe ait yönetim kurulu karar defterinin ve üye kayıt defterinin, 3-12-13 Haziran 2010 tarihli davalı derneğin genel kurul toplantı tutanaklarının asıllarının, 4-Davalı derneğin ... Şubesine ait 01.01.2009 ve sonrası tarihli kararlarının da içinde yer aldığı şube yönetim kurulu karar defterinin, 5-Davalı derneğin ......

nın da halen şirkette pay sahibi olduğunu, genel kurul toplantılarına ve şirket faaliyetlerine katıldığı ve şirketle hiçbir uyuşmazlığı bulunmadığını, davacıların, gerçeklerden uzak, soyut, tutarsız ve haksız iddialar ileri sürdüklerini, bilanço ve envanter kayıtlarında da görüleceği üzere Tasfiye Halinde ... A.Ş.'nin üçüncü kişilere veya kamuya herhangi bir borcu bulunmadığını, ticari defter ve kayıtlarının muhasebe ilke ve standartlarına uygun tutulduğunu belirterek, genel kurul kararlarının iptali isteminde bulunan davacılara karşı davalı şirketin her türlü tazminat hakları saklı kalmak üzere haksız ve yersiz davanın reddini talep etmişlerdir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, davalı Kooperatif Genel Kurulunun 10.07.2017 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 6, 7, 8 no.lu kararların iptali olarak açılmış genel kurul kararının İptali davasıdır....

Olağanüstü genel kurul ise ancak genel kurulun olağanüstü toplanmasını gerektirir nitelikte objektif ve ciddi sebeplerin bulunması halinde söz konusu olan istisnai nitelikteki genel kuruldur. 6356 sayılı Kanun'un 9. maddesinde, genel kurulun, sendika ve şubelerin zorunlu organlarından olduğu belirtilmiştir. Genel kurulun görev ve yetkileri, aynı Kanun'un 11. maddesinde düzenlenmiş olup, maddeye göre, sendika organlarının seçimi yetkisi de genel kuruldadır. Bu itibarla, sendikanın yönetim, denetim ve disiplin kurulu üyelerinin belirlendiği genel kurulların, demokratik esaslar doğrultusunda icra edilmesi, sendika içi demokrasinin gerçekleşmesi yönünden son derece önemlidir. Bu cümleden olarak, bir sendikanın demokratik yapıya sahip olup olmadığına ilişkin en somut ölçüler genel kurulun yapısı ve işleyişinde aranmalıdır (ŞAHLANAN, Fevzi, Sendikaların İşleyişinin Demokratik İlkelere Uygunluğu, İstanbul, 1980, sh.119)....

‘nin %20 pay oranında azınlık hakkına sahip olduğunu, davalı şirketin 17/05/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm Genel Kurul Kararlarının TTK’ nun 447.maddesi uyarınca batıl ve TTK.’nun 445.maddesi uyarınca yasa esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı kararlar olması sebebi ile 17/05/2018 tarihli olağan genel kurulun hükümsüzlüğünün tespiti ve genel kurulda alınan tüm kararların iptaline ilişkin olarak açmış oldukları davalarında, şirketin içinin yönetim kurulu başkanının yasaya aykırı işlemleri ile boşaltıldığını, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının şirkete ait taşınmazlara ve hisselerinin büyük bir kısmını muvazaalı usullerle yakınlarına devrettiğini, 22.05.2016 tarihli genel kurul toplantısına katılarak gerek toplantının yapılamayacağına dair, gerekse gündemde belirtilen ve görüşülen hususlarda azlık hisse sahibi olarak muhalefet gerekçelerini beyan ettiklerini, alınan kararlarda muhalif oy kullandığını, yönetim kurulunun 2017 yılı faaliyet...

Tarife, Oda tarafından düzenlenir ve uygulanır.”; 'Serbest ormancılık ve orman ürünleri büroları' başlıklı 7/3. maddesinde, “Ormancılık ve orman ürünleri bürolarının kuruluş ve çalışma esasları Oda tarafından hazırlanacak yönetmelikle belirlenir.” kurallarına, Türk Mühendis ve Mimar Odaları Birliği Ana Yönetmeliği'nin 56. maddesinde, “Oda yönetim ve danışma organları şunlardır: a) Oda Genel Kurulu b) Oda Yönetim Kurulu c) Oda Onur Kurulu d) Oda Denetleme Kurulu e) Oda Danışma Kurulu”; 57/c maddesinde, “Oda Genel Kurulu iki yılda bir, Birlik Genel Kurulundan en az bir ay önce, Oda Yönetim Kurulunca belirlenen gün ve yerde toplanır…”; 69. maddesinde, “Oda Genel Kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır: a) Birlik amaçlarından yalnız Odayı ilgilendiren konularda karar almak ... g) Oda işlerinin yürütülmesi ve yasaların Odalara verdiği görev ve yetkilerin kullanılması, üyelerin mesleki onur ve çıkarlarının korunması için, Oda Yönetim Kurulunca önerilen tüzük, ana yönetmelik ve yönetmelikleri...

Dava konusu uyuşmazlık kat malikleri kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Toplantının kanuna uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmişse de; tapu müdürlüğünden yönetim planı getirtilerek iptali talep edilen kat malikleri kurul toplantısının olağan toplantı mı yoksa olağanüstü toplantı mı olduğu belirlenmemiştir....

Dava, anonim şirket olağanüstü genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir....

kaydedilmesini ve yönetim kurulu seçiminin yapılarak yeni yönetim kurulunun oluşturulmasıyla birlikte ... ve Dış Ticaret Anonim Şirketinin çoğunluk hissesi sahibi olan davacı ... genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesini, ... seçilinceye kadar şirketin işlerini devam edebilmesi adına ......

in mirasçıları ve ... hakkında mükerrer tahsilat yapmak suretiyle dolandırıcılıktan suç duyurusunda bulunulduğu, 05.07.2021 tarihli genel kurul toplantısında davacının yokluğunda “şirket adına kayıtlı tüm taşınır ve taşınmaz mallar ve gayrimenkullerin satışı hususunda karar alındığı ve yönetim kuruluna yetki verildiği”, yönetim kurulu tarafından satışın gerçekleştiği takdirde davacının uğrayacağı zarar mutlak olduğundan ivedilikle yönetim kurulu karanın yönetilmesinin durdurulmasını talep ettiği, gayrimenkulün satışının önlenmesi açısından TTK m449 kapsamında tedbir alınması, davalı şirketin 05.07.2021 tarihli genel kurul toplantısının TTKm445, İptali ve alınan kararların yokluğunun tespitini, 25.07.2021 tarihli genel kurul sebehi ile uğradığı zararın hakkı saklı tutularak tazmini istenmiştir....