Davacı tarafça davalı şirketteki müdürlük görevinin 11/11/2002 tarihinde istifa etmesine rağmen bu hususun tescil edilmemesi nedeniyle kayıtlarda şirket müdürü olarak gözüktüğünü, davalı şirketteki müdürlük kaydının istifa tarihi olan 11/11/2002 tarihinde sona erdiğinin tespitine ve bu tarihten itibaren terkinine karar verilmesini talep etmiş ise de davacı tarafça dosyaya sunulan istifa başvurusuna ilişkin sunulan dilekçe ve istifanın kabulüne ilişkin şirket yetkilisinin kabul beyanına ilişkin metnin suret olduğu, belge asıllarının bulunmadığı, ayrıca şirket ve ticaret sicil kayıtlarında davacının müdürlük görevinden istifasının kabulüne ilişkin alınmış geçerli bir şirket ortaklar kurulu kararı bulunmadığı açık olup, davacının şirket müdürlük görevinden istifasının kabulü için şirketin tek yetkilisinin kabulünün yeterli olmadığı, Ticaret Sicil kayıtlarına göre müdürlükten istifa tarihi olan 11/11/2002 tarihinde davalı şirketin ortaklarının Orhan Fidan ve Tolga Sürücü olduğu anlaşılmakla...

anlaşarak şirkete yeni bir müdür atanması yönünde karar almalarının mümkün olmadığını belirterek, şirketin temsil ve idare yetkisinin re'sen atanacak bir kayyıma verilmesine ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalının ...........

Mesul müdürlük ücreti her ay başında T1 Limited Şirketi'ne ait senetlerden birinin ödenmemesi ve karşılıksız olarak çıkması halinde işbu sözleşme hükümsüz olacak ve T1 Limited Şirketi ile eczacı T4 bir bağlantısı kalmayacak ve ödenmemiş senetlerin hepsinin ödenmesi muacceliyet kazanacaktır" hükmünü içerdiği görülmektedir....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14.12.2011 tarih ve 2011/439-2011/677 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili ve katılma yoluyla davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, ....01.2010 tarihinde toplanan ortaklar kurulunda sözlü tartışma nedeniyle karar alınmadan toplantının sona erdiğini, diğer ortağın herhangi bir karar alınmamasına rağmen müvekkilinin yokluğunda sözde bir genel kurul kararı yazarak bu kararı tescil ve ilan ettirdiğini, bu kararla müvekkilinin müdürlük görevinden azledilerek ...'...

ı 35.000,00 TL maaş ile şirket bünyesinde işe aldığını, şirket bünyesinde faturasız iş ve işlemler yürüterek kendi namına kazanç elde etmeye ve müdürlük görevi ile müvekkilin güvenini kötüye kullanmaya devam ettiğini, müdür ...'ın müdürlük görevinden azli gerektiğini, açıklanan ve mahkemece re'sen gözetilecek nedenlerle; davanın kabulü ile müdür ...'ın müdürlükten azline, TTK m. 630/2 hükmü uyarınca müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin dava süresince tedbiren sınırlandırılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür....

TTK'ın 630.maddesi görevden alma yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması başlıklı olup, 2.fıkrası uyarınca her ortağın haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği hususunun düzenlendiği, aynı yasanın 623.maddesi yönetim ve temsil başlıklı olup, şirketin yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceği, şirketin sözleşmesi ile yönetim ve temsilinin, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağın veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebileceği, en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkını ve temsil yetkisinin bulunması gerektiğinin düzenlendiği anlaşılmıştır....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Sındırgı Asliye Hukuk Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 20.09.2019 tarih ve 2016/22-2019/315 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalının müvekkili şirketin ortağı ve önceki müdürü olduğunu, müdürlük görevi sona erdiği halde şirketin maden sevk fişlerini şirkete teslim etmediğini, bundan kaynaklı olarak müvekkilinin ruhsat iptali de dahil telafisi mümkün olmayan zararlara duçar kalabileceğini ileri sürerek, davalı tarafından şirket yöneticisi olduğu dönemde el konulan ve yeni müdür ...'...

Somut olayda, davacının iş akdinin feshedildiği 28.07.2017 tarihli mütevvelli heyeti kararınında "davacının müdürlük görevinden alınmasına rağmen halen müdür gibi hareket ettiği, kurumda ast üst ilişkilerinin bozulduğu, resmi aracın iş için kullanılması için araç anahtarının verilmemesi nedeniyle diğer çalışanlar arasında çıkan tartışmaya davacınında müdahil olduğu, alınan araştırma raporu ile davacı ve diğer çalışanların uyumlu olarak hareket etmedikleri, güven ve saygınlık duygularını kaybettikleri" gerekçesi ile davacı ve dava dışı diğer vakıf çalışanları Metin Serbest ve Celal Arası'ın iş akitlerinin fesedildiği, fesih öncesi araç alım ihalesinin fesih sebebi yapılmadığı, feshe dayanak olan 12.07.2017 tarihli olayın vakfı müdür vekili tarafından tutanak altına alındığı, tutanakta "Vakıf binası önünde ve vakfın odasında davacın, Metin Serbest ve Celal Aras arasında sözlü ve fiziksel münakaşa olduğu, birbirlerine yüksek sesle hakaret ettiklerinin" belirtildiği anlaşılmaktadır....

ATM nin 2006/768 E. sayılı dosyasının derdest iken yeni müdür tayini gündemli ortaklar kurulu toplantısı için çağrı yaptıkları, ancak toplantıda yine kendilerinin müdür seçtikleri, davacının muhalefet şerhi koymasına engel oldukları ve muhalefet şerhi taşıyan kararı imha ettikleri, sonradan davacının imzasını taşımayan 06/04/2007 tarih 2007/3 sayılı kendilerinin müdür olarak atandığını belirten kararı tanzim ettikleri, kararın ana sözleşmeye aykırı ve hukuken geçersiz olduğu, davacıya bilgi ve kar payı verilmediği gibi denetim hakkının da engellendiğini iddia edilerek 06/04/2007 tarih 2007/3 sayılı şirkete müdür tayini kararının iptalinin istendiği, birleşen 1. ATM 2007/705 E. sayılı dosyasında, davalı ... Şti' nde şirkette davacıya mürakebe kontrol hakkının verilmesi ve şirket hakkında bilgi alınması ve şirket kararları ile mali durumu hakkında bilgi edinilmesi hakkına yönelik izin ve yetki tanınmasına karar verilmesi istemli, birleşen 3....

DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, Davalının şirket müdürlüğünden azil ile kayyım atanmasına ilişkindir. Davacının dava dışı ... Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin hissedarı olduğu, davalının dava dışı şirketin şirketin kuruluşundan itibaren kesintisiz ve aktif şekilde şirketi temsile ve ilzama münferiden yetkili tek müdür olarak görev yaptığını ve halen müdürlüğe devam ettiğini, davalının şirket müdürlüğünden azli ile dava dışı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesi amacıyla işbu davayı açmıştır....