DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket yöneticisinin haklı sebeple azli istemine ilişkindir. İnceleme, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Limited Şirketler bakımında dava konusu talebe ilişkin 6102 sayılı TTK. nın 630. maddesinde düzenleme getirilmiştir. Buna göre; kural olarak limited şirket genel kurulu, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Ayrıca her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yine şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. (Yargıtay 11. HD. 2018/2 E.-2019/2616 K. sayılı ilamı da bu yöndedir.)...
Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/1038 KARAR NO : 2023/43 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACILAR 1- 2- VEKİLİ : DAVALI : 1- VEKİLİ : DAVALI : 2- VEKİLİ : DAVA : Şirket Yöneticisinin Azli/Şirkete Kayyım Atanması DAVA TARİHİ : 24/06/2022 KARAR TARİHİ: 13/01/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 23/01/2023 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Mahkememizin 2022/685 esas sayılı dosyasında davacıların usulüne uygun tebliğe rağmen duruşmaya katılmadıkları, davalı tarafın da duruşmada alınan beyanında davayı takip etmediklerini bildirdiği, bu itibarla taraflarca takip edilmeyen davanın bu dosyadan tefrik edilerek başka bir esasa kaydına karar verilmiş ve yukarıda belirtilen esas numarasına kaydı yapılarak 05/10/2022 tarihinde işlemden kaldırılmıştır. 6100 sayılı HMK'nun 150. maddesi gereğince (3) ay içerisinde davanın yenilenmediği anlaşılmakla, dosya...
in dava dışı Yeşil Malatya Ltd Şti.’deki müdürlük görevinden azli ile şirkete kayyım atanmasını, davalı ... ‘in ortaklık ve müdürlük, Recep’in ortaklık sıfatından kaynaklanan yükümlülüklerini ihlali sebebiyle Yeşil Malatya Ltd Şti.’nin uğradığı HMK 107. m. uyarınca belirsiz alacak niteliğinde şimdilik 1.000,00 TL zararın müvekkillerin dava dışı şirketteki hisselerini iktisap tarihi olan 02.10.2009 tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle tahsili ile dava dışı Yeşil Malatya Ltd Şti.’ne ödenmesini talep ve dava etmiştir....
Ltd. Şti. diğer ortağı ve aynı zamanda müdürünün ... olduğunu, şirket müdürünün şirketin yönetilmesi konusunda yükümlülüklerini yerine getiremediğini, ayrıca şirketin kapı kilitleri değiştirerek müvekkilinin şirkete girmesine izin vermediğini, müvekkili şirkete gittiğinde de şirket müdürü tarafından kendisine saldırıldığını, müvekkilinin suç duyurusunda bulunduğunu ancak sonuç alamadığını, şirket müdürü tarafından şirketin gelirlerinin az gösterildiğini, şirket adına kayıtlı ... İli ... İlçesi kayıtlı olan ......
Davacı tarafça, şirket müdürü olan davalının şirkete ait taşınmazları ehliyetsiz ve muvazaalı bir şekilde şirket sermayesini azaltıcı ve ortaklardan mal kaçırmaya yönelik olarak diğer davalı şirketlere devir ve temlik ettiği iddiası ile açılan asıl ve birleşen davada, mahkemece yetkisizlik kararı verilmiştir. Ancak, mahkemenin de kabulünde olduğu üzere asıl ve birleşen dava şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı açılmış ve terditli olarak dava konusu taşınmazların tapu kayıtlarının iptali ile davacının ortağı olduğu şirket adına tapuya kayıt ve tescili, bunun mümkün olmaması halinde ise zararın tazmini talep edilmiştir. 6102 sayılı TTK 561. maddesi uyarınca “Sorumlular aleyhinde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir.” Anılan yasal düzenlemeye göre sorumluluk davasında şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin yetkisi kesin yetki olarak düzenlenmemiştir....
Şti. ile tedarik sözleşmesi akdetmek istediğini, davalıların bu protokolün hayata geçirilmesine engel olduklarını, davacının önce fiilen, sonrasında hukuken şirketten tasfiye edilmek istendiğini, azli için aleyhine dava açıldığını, sonuç olarak davacının %50 hissedarı ve müştereken imza yetkisine sahip ortağı bulunduğu şirket ile bağının fiilen ve hukuken haksız biçimde koparıldığını, davacının kâr payı vs. haklarının ödenmediğini, davalıların hile ve zor ile müvekkilini şirket yönetiminden uzaklaştırdıklarını, yine davalı ortakların şirketi bilerek ve kötü niyetle zarara uğratacak eylemler yaptığını ileri sürerek, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, şirket müdürlerinin yönetim yetkilerinin kaldırılmasına, davalı ortakların şirket ortaklığından çıkarılmasına, ...’un ortak olarak kabul edilip şirketin davacı ve ... ortaklığında devamına, bu taleplerin yerinde görülmemesi halinde şirketin fesih ve tasfiyesine, davacının tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep...
Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda ... tarih ... esas ... karar sayılı ilam ile davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, diğer davalı şirket yönünden açılan davanın kabulü ile şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş olup; tarafların kararı istinaf etmesi üzerine ... Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesinin ... tarih .... esas ... karar sayılı ilamı ile davanın şirket müdürlüğünden azil ile şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin olduğu, mahkemenin fesih ve tasfiye davası ile ilgili hüküm kurup, şirket müdürlüğünden azil davası ile ilgili hüküm kurmadığı belirtilerek mahkemenin kararını eksik hüküm nedeniyle kaldırılmasına, davacının tüm talepleri hakkında karar verilmek üzere dosyanın mahkememize gönderilmesine karar verilmiş olup, gelen dosya yukarıdaki esasa kaydedilerek yargılamaya devam edilmiştir. Davacı vekili tarafından .... Aile Mahkemesinin kararı, ......
Şirket yöneticisinin ortaklığa verdiği zarar, şirket ortaklarının dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Limited şirketlerde TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak TTK'nın 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler. Davacı ile davalının % 50 oranında ortak ve hissedar oldukları dava dışı şirketin 18.04.2004 tarihli karar ile 10 yıl süre ile birlikte, 08.12.2015 tarihinden itibaren münferiden davalı tarafından temsil edildiği sabittir. Davacının azil ve sorumluk iddiaların haklılığının denetlenebilmesi için ticari defterlerin ve şirket kayıt ve belgelerinin incelenmesi gerekir....
Maddesi gereği müdürün azli istemiyle açılan dava kapsamında davalı şirket müdürünün temsil ve idare görevinin durdurulmasına karar verilmesini, talep etmiştir. Sonuç olarak yukarıda açıklanan nedenlerle; dava dışı limited şirketin üç müdüründen biri olan davalının azli istemiyle açılan dava kapsamında şirket müdürünün, şirketi yönetim ve temsil haklarının kaldırılması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebiyle ilgili olarak özellikle ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilince dava dilekçesi ekinde dosyaya sunulan belgelere göre (bkz....
Maddesi gereği müdürün azli istemiyle açılan dava kapsamında davalı şirket müdürünün temsil ve idare görevinin durdurulmasına karar verilmesini, talep etmiştir. Sonuç olarak yukarıda açıklanan nedenlerle; dava dışı limited şirketin üç müdüründen biri olan davalının azli istemiyle açılan dava kapsamında şirket müdürünün, şirketi yönetim ve temsil haklarının kaldırılması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebiyle ilgili olarak özellikle ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilince dava dilekçesi ekinde dosyaya sunulan belgelere göre (bkz....
