talep ettikleri, mahkemece; istemin 7 günlük yasal süre geçirildikten sonra yapıldığından bahisle şikayetin süre yönünden reddine karar verildiği anlaşılmıştır.Alacaklı tarafından İpoteğin Paraya Çevrilmesi yolu ile başlatılan icra takibinde borçlu ... ve San.Ürünleri Dış Ticaret ve Limited Şirketi'nin ''......
Noterliği'nin 17/10/2008 Tarih ve 19071 yevmiye nolu limited şirket hisse devri sözleşmesiyle davalının 6 payının tamamını devir aldığını, ortaklar kurulunda devrin kabulüne ilişkin karar alınmadığını, pay defterine kayıt yapılmadığını ve ticaret siciline işlenmediğini, bu arada davalının şirketin sigorta acentalığını sona erdirdiğini ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin iptaline, ödenen 12.000,00 TL'nin iadesine karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, müvekkilinin ... Sigorta Aracılık Hizmetleri Tic. Ltd. Şti. deki hisselerini davacıya, diğer hissedar...'nin de...'na noterden devrettiklerini, hisse devir karşılığında bedel almadıklarını, devir öncesi şirketin hiçbir borcunun bulunmadığını, şirket defterlerinin davacıya teslim edildiğini, şirketin sahip olduğu sigorta acentalığının davacının teminat vermemesi sebebiyle sona erdirildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
Limited şirkette genel kurulun devredilemez yetkilerini düzenleyen TTK'nın 616/2- f maddesi gereğince, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Limited şirkette önemli kararları düzenleyen TTK'nın 621/1- h maddesi gereğince, bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılabilmesi için, genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun karar vermesi gereklidir. Buna göre, limited şirkette bir ortağın şirketten çıkarılabilmesi için ya şirket ana sözleşmesinde öngörülmesi sebebiyle şirket genel kurulunun nitelikli çoğunlukla karar alması, ya da şirketin dava açması üzerine haklı sebebin ispatlanması üzerine mahkemece karar verilmesi gerekir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/115 KARAR NO : 2022/386 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkarma, Şirketin Feshi ve Tasfiyesi, Şirket Alacağının Tahsili İstemli) DAVA TARİHİ : 10/09/2019 KARAR TARİHİ : 27/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkarma, Şirketin Feshi ve Tasfiyesi, Şirket Alacağının Tahsili İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalının, 12/07/2013 tarihinde ... Mühendislik Proje İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti unvanlı 100.000,00 TL sermayeli ve iki ortaklı olarak davaya konu şirketi kurduklarını, şirketin klima, havalandırma, ısıtma gibi konularda proje çizimi üzerine hizmet verdiğini, her iki ortağın şirketi münferiden temsile yetkili olduklarını, 2017 yılında davalının, aynı iş kolunda, herhangi bir yazılı izin olmaksızın ve haber vermeksizin ... Klima unvanlı şahıs şirketi ve ......
Dava dilekçesinden de açıkça anlaşıldığı üzere ortada tarafların hissedarı olduğu bir anonim şirket bulunmaktadır. Davaya konu şirket anonim şirket olduğundan burada 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirketlere ilişkin olarak yer alan hükümlerin uygulanması gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda her ne kadar limited şirketlere ilişkin olarak ortaklıktan çıkmaya ve çıkarılmaya ilişkin düzenlemelere yer verilmişse de, anonim şirketler bakımından ise bu yönde genel bir düzenlemeye yer verilmemiştir. Yine bu noktada limited şirketlere ilişkin olarak ihdas edilen hükümlerin anonim şirketler bakımından uygulanması da hukuken mümkün değildir. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2015/2255 Esas, 2015/8166 Karar sayılı, 11/06/2015 Tarihli ve 2016/527 Esas, 217/3549 Karar sayılı, 08/06/2017 Tarihli ilamlarında da bu duruma açıkça işaret edilmiştir. Türk hukukunda ortaklıktan çıkarılma müessesesine kollektif, komandit ve limited şirketlerle kooperatiflerde yer verilmiştir....
Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; limited şirketin tasfiyesinin talep edilebilmesi için kanunda haklı şartın varlığı aranmakta olup, davacı yanın işbu davayı açmakta haklı bir gerekçesinin olmadığının izahtan vareste olduğunu, davacı dava dilekçesinde şirketin karlılık durumu ve kazancına ilişkin bir takım iddialarda bulunmuşsa da bu iddiaların maddi gerçeklerle ilgisi bulunmadığını, davacının iddialarını kabul etmemekle birlikte şirket ortakları arasında güven duygusunun onarılamaz şekilde ortadan kalktığı göz önüne alınarak şirketin tasfiyesinin taraflarınca da kabul edildiğini, tüm bu nedenlerle davacıdan fazlaya dair ve sair her türlü alacak, talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla; müvekkili şirket ortaklarının husumetli olmasından dolayı kanunen şirketin işleyişinin imkansız hale geldiği dikkate alınarak, davacı tarafın iddialarını kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla müvekkili şirketin tasfiyesine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin...
Maddesi gereği müdürün azli istemiyle açılan dava kapsamında davalı şirket müdürünün temsil ve idare görevinin durdurulmasına karar verilmesini, talep etmiştir. Sonuç olarak yukarıda açıklanan nedenlerle; dava dışı limited şirketin üç müdüründen biri olan davalının azli istemiyle açılan dava kapsamında şirket müdürünün, şirketi yönetim ve temsil haklarının kaldırılması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebiyle ilgili olarak özellikle ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilince dava dilekçesi ekinde dosyaya sunulan belgelere göre (bkz....
Maddesi gereği müdürün azli istemiyle açılan dava kapsamında davalı şirket müdürünün temsil ve idare görevinin durdurulmasına karar verilmesini, talep etmiştir. Sonuç olarak yukarıda açıklanan nedenlerle; dava dışı limited şirketin üç müdüründen biri olan davalının azli istemiyle açılan dava kapsamında şirket müdürünün, şirketi yönetim ve temsil haklarının kaldırılması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebiyle ilgili olarak özellikle ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilince dava dilekçesi ekinde dosyaya sunulan belgelere göre (bkz....
Harmancı'nın şirket müdürlüğü görevini kötüye kullandığını, şirketin kötü yönetildiğini bildirerek; ortaklıktan doğan hak ve borçların teminat altına alınması için tedbir kararı verilmesine, davacının ortaklıktan doğan haklarını korunması için davalı şirkete kayyum tayin edilmesine, davalı şirketin feshi ile tasfiye edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, limited şirketlerde haklı nedenle feshi için Haklı sebebin, şirketin devam etmesini çekilmez bir hale getiren veya şirket ilişkisini sona erdirmeyi gerektiren herhangi bir olgu olduğunu, bunun objektif veya subjektif bir neden olabileceğini, bir ortağın haklı sebeplerle şirketin fesih ve tasfiyesini isteyebilmesi için fesih ve tasfiyeyi gerektiren olaylarda kendi kusurunun bulunmaması gerektiğini, davalı şirketin, iki ortaklı bir şirket olduğunu,davalı ......
Dava, şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davacı, 2009 yılında şirket hisselerini devrettiğini ancak vergi dairesinden gelen borçlar sonrası hisse devrinin gerçekleşmemiş olduğunu anladığını, şirketin kötü yönetildiğini ve ortaklar arası güven ilişkisinin kalmadığını iddia etmiştir. Limited şirketlerde pay devri usulü mülga 6762 sayılı TTK’nın 520. maddesinde düzenlenmiş olup, “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, devre ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzasının noterce tasdik edilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.” hükmünden de anlaşılacağı üzere birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde pay devri gerçekleşir....
